我最近在做直播，遇到好多位創業者問到股權怎么分的問題。

一、股權分配需要解決五大問題

1.1 選對合伙人，選錯合伙人容易鬧翻

比如真功夫、雷士照明，很多人都說真功夫是因為5:5股權結構，但公牛插座就是5:5股權結構，他們并沒有鬧矛盾，已做成行業龍頭，市值上千億。

選對人比股權結構重要。

1.2 股權分配問題

傳說7:3是最優股權結構，有公司成立時采用6:4股權結構，后來大股東要求設成7:3，最終鬧翻散伙了。

應該按照股東的投入分配股權，而不是死搬硬套所謂的7:3最優股權結構。

股權分配標準比股權結構重要。

1.3 股權進入機制問題

有人出錢、有人出力、有人出技術、有人出資源該如何處理？

有公司因為不會處理人力入股、技術入股等問題，創始人被踢出局了。

有人踩了坑賴法律有問題，就如摔跤再賴地球不平的道理。

我們無法要求改變法律來迎合自己，但可以改變方法去應對法律，采用變通的方式處理。

1.4 股權調整機制問題

比如李子柒與資本分手事件，早期合作時李子柒沒展現出這么大的影響力，她沒持股是可以理解了。

但后來李子柒全網粉絲過億了，超過多家互聯網上市公司體量，投資人看中李子柒才投資。

但這么重要的人都沒有股權，怎么能留住優秀人才呢？

股權分配，不能從公司成立就劃定地盤后固定不變，應隨企業發展而調整。

就如人不能一出生就買一套衣服穿一輩子，應隨身體發育而換合適的衣服。

1.5 股權退出機制問題

很多人都知道要有股權退出機制，可是連得到這樣的知名公司退出機制都被律師指違法，該如何設計退出機制？

先理解股權的底層邏輯，才能設計出有效的解決方案。

下面將具體介紹。

二、股權設計問題分析

2.1 選擇股東的問題

前些年房地產火的時候，建材公司發展很好，大客戶高管投資105萬元入股。

但沒有辦理工商變更登記手續，高管只想做隱名股東。

一開始合作挺好的，但兩年后房地產不行了，建材公司也發生虧損。

高管不想要股權了，只想要還本付息，夫妻兩人輪流起訴要求創始股東承擔連帶責任。

高管說自己被騙才投資的，之前105萬元只是初步投資意向，但付款后遲遲不給辦理工商變更登記手續，股權投資關系沒有成立。

創始人則說，投資有風險是基本商業常識，虧了就耍賴說不過去。

在《股權進階》書里介紹了股權的三種來源，高管投資105萬元到底是增資還是股權轉讓？

創始人說是股權轉讓，但賣方是誰？而且如果是股權轉讓應該把錢付給賣方股東，而不是付給建材公司。

最后被法院判決股權轉讓關系不成立，需要向高管還本付息。

賺錢就想做股東，虧錢就想要還本付息，這種情況現實中是不是很常見？

但創業有風險，沒人保證創業一定會成功。

所以創業要選對合伙人，不愿意承擔風險的人，不適合做合伙人，只適合做員工。

2.2 股權分多少的問題

比如A出錢100萬不干活，B出10萬元又干活，C出技術不干活。

三個人股權怎么分？B要不要拿工資？好多朋友問到類似的問題。

C出技術如果不給計算股權，他愿意投入技術嗎？

B出錢又干活，如果不給他多計算股權，他愿意努力干活嗎？如果B不努力干活，其他股東也賺不到錢。

A負責投錢，如果給BC股權分多了，A是不是就不愿意？

甲公司，創始人M負責產品和技術，找來X負責行政、財務等，再找Y負責運營和對接投資人。

M開發的產品已經上線了，但當時M還在讀書沒有畢業，注冊公司等事宜都由Y一手操辦。

M一直以為自己是大股東，但實際上工商登記的股權結構為M持股25%，X持股10%，Y持股65%（代持35%股權）。

Y認為，憑什么讓M一個兼職的人做大股東？所以工商登記的大股東是Y并不是M。

后來三人鬧翻散伙了。

股權分配關系到股東的重大利益，合伙人之間容易覺得別人拿得多、自己拿得少，股權分不好容易鬧翻或者把公司做死。

其實兼職與否不是根本原因，比如P兼職能創造千萬的價值，但Q全職只能創造十萬價值，難道Q的股權應該比P多嗎？

股權分配要讓投入多的股東拿到更多股權，他才愿意為公司付出更多，從而幫助公司實現更好的發展，大家的股權才有價值。

比如員工上班996覺得苦不堪言，但老板上班007都樂此不疲，股權分配要讓更多人像老板一樣努力工作。

當有人出錢，有人出力、有人出技術、有人出資源等時，這些要素投入不具備同比的基礎，如何判斷哪個股東投入多，股權怎么計算？要不要拿工資等。

需要有股權分配標準，有標準才有說服力。

股權分配標準：

把所有的投入都轉換成現金來計算，有同比的基礎，才能計算投入多就多拿股權，而不是死搬硬套所有的7:3最優股權結構。

股權結構是死的，人是活的，不能用死的股權結構限制企業的發展。

具體的操作方法，在《中小企業股權設計12套方案》課程里有介紹。

2.3 股權進入機制問題

我在《股權進階》書里介紹了一個案例，EF兩位創始人先成立乙公司，花兩年時間拿到特殊行業資質。

再找來投資人投資3000萬元持股52%，兩位創始人用人力入股持股48%。

可是雙方才合作九個月就發生矛盾了，說好兩位創始人是人力入股的，但卻因為兩位創始人沒有實繳420萬元出資被投資人踢出局了。

創始人花6年時間打官司全都輸了，2000多萬元的股權就這樣打水漂，因為：

（1）公司法不允許人力入股。

（2）如果采用人力入股，需要通過變通方式處理。

（3）采用人力入股還需要簽協議約定，明確實繳出資的資金如何處理。

具體的操作方法在《中小企業股權設計12套方案》課程里有介紹，課程送的股東協議模板也有相關約定。

2.4 股權調整問題

網上有一個流傳很廣的例子。

三人合伙創業成立甲公司，A出資50萬，B出資30萬，C出資20萬，三個人能力互補，按照出資比例分配股權。

可是兩個月后B與AC關系不和要退出，但B出30萬元占30%股權怎么辦？

B不同意退股，理由也非常充分：

第一，這30%股權是自己真金白銀花30萬買的，退了自己吃虧。

第二，《公司法》和公司章程都沒有規定股東離職要退股，退了也不合法。

AC一看傻眼了，于情于理于法都沒有理由把B的股權收回來，怎么辦？

留下來的股東像養小孩一樣把公司養大，公司做大了，值錢了，B豈不是不出力還能撈白食？對留下來的人豈不是非常不公平？

《公司法》為什么沒有規定這種情況可以把股東B踢出局？

因為法律底的層邏輯是公平合理。

網上都說要有退出機制，實則是調整機制問題。

（1）要承認股東的歷史貢獻，否則誰敢為公司付出呢？

B投入30萬元購買股權，不能隨便把他踢出局，這也是法律的基本原則。

除非提前約定了退出機制。

（2）要讓留下來干活的人得到應有的回報

可以給留下來干活的人增加股權，這樣才有人愿意為公司干活，股東的股權也才能有價值。

而應該給留下來干活的股東增加多少股？按照前面說的股權分配標準計算。

2.5 退出機制問題

有人問：如何踢出不干活的股東？

公司法只規定了股東需要承擔出資責任，沒規定股東需要干活。

所以可以因為股東不實繳出資而踢出局，但不能因為股東不干活就把他踢出局，除非提前約定了退出機制。

羅振宇第一次做邏輯思維，合伙人分手之后做了現在的得到。

脫不花曾說，創業最重要是談好怎么拆伙。

得到的三位合伙人在10年前就簽了散伙協議，第二個10年又簽第二版。

他們在10周年慶的直播上說，本想找知名律師起草協議，但律師說無法起草，讓他們自己處理，而他們起草的協議被一些律師說違反公司法。

我看過他們公開的散伙協議，其實并不是違反公司法，而是需要進一步完善。

股東退出有兩種方式：

一種是通過股權轉讓退出

退出的人作為賣方，還需要明確買方和價格，否則到真正退出時容易鬧翻。

二種是通過減資退出

需要有符合公司章程規定的股東決議，還要按照公司法規定的程序操作。

所以，兩種退出方式對應的退出規則不一樣，退出機制的設計就不同。

而得到的散伙協議是股權轉讓還是減資退出？退出方式不明確，也沒有與退出方式匹配的退出規則，如果真的發生矛盾，未必能起作用。

而他們通過直播的方式公開了，各方有輿論壓力，更愿意自覺遵守吧，但多數公司都不可能通過得到這種方式處理。

退出機制涉及非常專業的設計，并不是有協議就可以的，我在《股權進階》書里介紹了有退出協議仍然退出不成功的案例。

得到找了知名律師都沒解決，何況一些江湖大師教的招呢？

《中小企業股權設計12套方案》課程贈送的股東協議模板，里面有退出機制的設計。

三、中小企業股權設計解決方案

股權問題關鍵重大，處理不當可能讓你多年的努力拱手讓人，還有人因此被送進監獄。

但大學沒有股權專業，也少有股權課程，容易被江湖大師誤導。

股權問題影響企業終身，做錯很難糾正。

很多人沒學過，不了解， 先干后說，后患無窮。

我在《股權進階》書里介紹了多個法院判決的案例，有公司因為股權分配問題鬧翻了，有創始人因為操作不當被踢出局了。

公司不值錢時沒人關注，公司值錢后大家都來搶，20年前的股權操作不當，之后花10年時間去打官司也沒能解決。

多位創始人鬧翻后都說，創業要先上股權課，但等踩了坑再挽救就晚了。

好的顧問收費貴，對于中小公司而言，花高價請專業顧問也不劃算，而便宜的又可能付了錢還被坑了，為此我錄了一個課程。

本文作者：股權律師盧慶華，《公司控制權》、《股權進階》書作者，曾幫年營收過百億的企業解決股權問題，主要為科技企業提供股權設計服務。