近日，證監會和上交所同時發布了科創板非盈利企業發行新政的征求意見，這一政策的落實，意味著非盈利企業在科創板的發行有望重新啟動。這實際上也是貫徹《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》的具體行動。

不過，既然目前公布的文件是征求意見稿，那么不論是證監會還是交易所，都是希望能夠廣泛聽取社會各界意見的，以便能夠讓相關制度變得更加完善。也正因如此，本人就未盈利企業IPO及網下配售事宜提出自己個人的一點看法與建議。

從上交所修訂的、向市場公開征求意見的《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（下稱《首發承銷細則》）來看，對未盈利企業的網下配售事項，作出了一些規范。比如規定未盈利企業必須采用詢價方式發行，不能采用直接定價；同時規定未盈利企業和主承銷商可以采用約定限售方式：安排網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期；公募基金等專業投資者可以自主申購不同限售檔位；其他投資者按照最低限售檔位自主申購。

不僅如此，根據《首發承銷細則》規定，未盈利企業在科創板上市的，網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的80%，這一比例高于其他企業的70%。同時，《首發承銷細則》還對網下限售比例提出了相應的要求。比如，發行規模不足10億元的，限售比例不低于10%；發行規模10億元以上、不足100億元的，限售比例不低于40%；發行規模100億元以上的，限售比例不低于70%。

對未盈利企業IPO進行網下限售，這個做法是值得肯定的。這也是為了讓參與網下配售的機構在進行詢價時能夠更加謹慎，減少胡亂報價。畢竟有了限售期的鎖定，機構報價時需要更加重視公司的投資價值。否則，報價太高，股票上市后破發，機構參與配售就要遭遇投資虧損的命運。所以，《首發承銷細則》的這一規定是一個不錯的舉措。

不過，《首發承銷細則》的規定顯然還有值得完善的地方。一是發行規模不足10億元與發行規模10億元以上、不足100億元這兩個層次的限售比例有必要做進一步的提高，將限售比例統一提高到不低于50%。如果提高到50%比例時，公司上市股份不滿足上市條件要求，則首先滿足上市條件要求，在此基礎上，將其余的股份全部列入限售股范圍。

二是將限售股的限售期與企業的盈利期掛鉤，即網下配售股份的限售期不低于企業的盈利期。這些未盈利企業上市后，如果一年沒有盈利，則一年不能減持，如果三年不能盈利，則限售期不低于3年。如果始終不能盈利，則限售股始終都不能減持。通過這種方式，促使機構在網下詢價時更加慎重地對待自己的報價行為，讓詢價機構為自己的報價負責，并承擔相應的責任。

三是為配合上述政策舉措的落實，這就要求未盈利企業在IPO時必須對企業的盈利時間作出準確的預測，而不是上市后仍然無休止地持續虧損。對于無法對盈利時間作出預測的未盈利企業，則應延緩其IPO進程，什么時候可以預測出公司的盈利時間，則什么時候再來推進其IPO的進程。

四是與網下配售股份限售期設置相對應的是，公司原來大小非的限售期設置。公司原來這些大小非的限售期不應短于網下配售股份的限售期。這也意味著未盈利企業，在未實現公司盈利的情況下，所有限售股都不能解禁流通，避免公司還未盈利，原來的大小非就套現走人了，將一家虧損著的上市公司留給市場。