網傳寒武紀前 CTO 梁軍的朋友圈截圖顯示：

寒武紀方起訴梁軍，要求他以5萬元價格（就是注冊資本）轉讓所持有寒武紀1152萬股股票，法院于2025年1月23日開庭審理。

另一邊，梁軍于2024 年10月14日起訴寒武紀勞動爭議，要求寒武紀賠償股權激勵損失43億元。

但如果按照2025年1月10日最高777.77元/股計算，這些股票的價值是90億元。

價值90億元的股票到底應該屬于誰？

我是股權律師盧慶華，下面具體分配。

一、 梁軍在寒武紀任職情況

梁軍曾就職于華為、海思，2017年加入寒武紀，任副總經理和首席技術官，但不擔任董事職務。

華為也在2017年成為寒武紀的第一大客戶，當時來自華為的營收占比高達98%。

寒武紀于2020年7月在科創板上市。

在上市前的2019年薪酬：

陳天石109萬元，王在135萬元，劉少禮137萬元，劉道福113萬元，梁軍373萬元。

股權方面

董事長總經理陳天石持股34.36%。

董事副總首席運營官王在（聯合創始人）持股0.8%。

董事副總劉少禮（聯合創始人）持股1.02%。

副總劉道福（聯合創始人）持股0.82%。

梁軍任副總經理兼首席技術官持股3.2%。

二、梁軍離職

2022年3月15日寒武紀公告，CTO梁軍與公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除勞動合同。

公告發布后，公司市值一天蒸發36億。

在梁軍離職前的2021年薪酬：

陳天石114萬元，王在146萬元，劉少禮128萬元，劉道福115萬元，梁軍147萬元。

2021年股權激勵，前五人都獲得股權激勵，梁軍無。

總體而言，梁軍上市前的持股3.2%，雖然只有陳天石9%，但是所有員工里持股第二多的人。

薪酬方面，上市前的2019年梁軍的薪酬比其他高管多兩倍多，2021年離職前與其他高管接近。

梁軍當時離職與待遇是否有關？

二、梁軍的股權包括兩部分

梁軍上市前通過持股平臺北京艾溪科技中心（有限合伙）和天津玄算九號企業管理合伙企業（有限合伙）間接持股，上市后約為2.88%。

在公司上市后，2020 年實行限制性股票激勵計劃共授予梁軍10萬股，但有8萬股獲授尚未歸屬，已經作廢。

目前雙方爭議的是上市前持有的間接股權，因為梁軍離職沒有把股權還回來。

三、 股權律師分析

3.1 公司方要求收回股權

寒武紀方要求對梁軍在上市前持有的股權進行回購：

（1）理由是，按照梁軍在上市前簽的股權激勵相關《持股計劃》等文件約定。

（2）回購價格是實繳成本加算年利率5%，就是5萬多元。

（3）股權收回歸誰所有？如果協議約定由創始人收回股權，則收回的股權就歸創始人所有。

梁軍離職時，是否知道文件有這樣的約定？

股權律師盧慶華：

很多公司通常都是約定上市前離職收回股權，上市后離職的不收回。

但如果寒武紀的協議有約定上市后離職也要收回股權，則梁軍需要遵守約定。

可是如果協議這么約定，其他員工還敢離職嗎？

3.2 梁軍不同意還回股權

我從另一份判決書中查到：

2019年12月，梁軍等人簽訂《合伙協議1》。

2019年12月，梁軍等人簽署《持股計劃B》

2021年11月，各方簽訂《合伙協議2》，約定協議為辦理工商登記備案使用的簡版，如與另行簽署的持股計劃等協議不一致的，則應以另行簽署的協議為準。

梁軍采取了兩個策略：

（1）申請撤銷合伙協議

梁軍在2023年申請仲裁，要求撤銷《合伙協議》，理由是被隱瞞合伙協議的修改。

目前不知結果如何？仲裁結果是不公開的。

（2）起訴勞動爭議

梁軍在2024 年10月起訴勞動爭議，請求賠償股權激勵損失43億元，依據是陳天石簽署的入職意向書約定股權激勵屬于勞動報酬。

既然是勞動報酬就不能收回。

可是，就算當時陳天石簽署的文件寫明股權激勵屬于勞動報酬，但這份文件是單向發出的，而且梁軍入職后還簽署過其他文件。

如果后來簽署的其他文件并沒把股權激勵當作勞動報酬處理，就是后面簽署的文件把入職前的文件內容修改了，則梁軍能贏官司的可能性很低。

幸好勞動糾紛的訴訟費很便宜，如果是普通民事官司，申請43億元的賠償訴訟費就是一筆巨款了。

如果收回股權，價值90億元可能歸某個個人所有？

但梁軍請求賠償43億元的主體是上市公司寒武紀，而公司2024年的營收預計只有10億元左右，就是白干四年也不夠支付梁軍的賠償款，這么大額訴訟不用公告嗎？

3.3 股權激勵合理性分析

前面都是從法律角度分析，結果如何要看協議怎么簽，相關的證據能否支持等。

但從合理性的角度，梁軍于2017年入職，到2022年離職，在寒武紀工作四年半，而且公司已經上市了，拿到的股權要還回去，這樣的規定合適嗎？

而且如果收回的股權歸個人所有，是不是有更合適的辦法解決現在的問題？

制定股權激勵方案需要考慮：

（1）對現有員工的激勵作用，能激發員工的動力。

（2）對外有吸引力，能吸引優勢人才加入。

（3）法律上需要簽好協議，避免發生不可控的情況。

（4）作為一家長期運營的公司，還需要考慮社會影響。