創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組迎來新案例！

2月17日，索辰科技公告稱，公司擬收購北京力控元通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力控科技”）51%股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

借助本次交易，索辰科技將在工業(yè)軟件領(lǐng)域強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈。力控科技是一家工業(yè)軟件產(chǎn)品開發(fā)商及解決方案提供商，其100%股權(quán)的預(yù)估值為3.6億元至4.1億元。

01

索辰科技籌劃重大資產(chǎn)重組

擬在工業(yè)軟件領(lǐng)域強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈

官網(wǎng)顯示，力控科技是一家工業(yè)軟件產(chǎn)品開發(fā)商及解決方案提供商，聚焦中國工業(yè)4.0、智慧市政等領(lǐng)域的智能管控產(chǎn)品開發(fā)及行業(yè)解決方案，應(yīng)用于油氣、石化、化工、冶金、鋼鐵、電力、礦山、綜合能源、市政、醫(yī)藥等領(lǐng)域。

天眼查顯示，力控科技自2011年4月成立至今，累計(jì)獲得5輪融資，投資方包含中國石化資本、海爾智家戰(zhàn)略投資部、國投集團(tuán)旗下國投創(chuàng)合、杭州國資旗下杭實(shí)資管、廣州國資旗下廣州城投等。

索辰科技成立于2006年，注冊(cè)地位于上海浦東新區(qū)，是一家專注于CAE（計(jì)算機(jī)輔助工程）軟件研發(fā)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，公司于2023年4月登陸上海證券交易所科創(chuàng)板。據(jù)悉，CAE軟件屬于研發(fā)設(shè)計(jì)類的工業(yè)軟件，在產(chǎn)品設(shè)計(jì)過程中可以起到優(yōu)化設(shè)計(jì)方案、提升產(chǎn)品性能、減少試驗(yàn)次數(shù)、提升研發(fā)效率等效果，是產(chǎn)品研發(fā)實(shí)現(xiàn)正向設(shè)計(jì)、原始創(chuàng)新的重要工具軟件。

公告顯示，索辰科技全資子公司上海索辰數(shù)字科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱數(shù)字科技）與力控科技主要股東馬國華、北京力控飛云商貿(mào)中心（有限合伙）、田曉亮（以下合稱主要交易對(duì)方）簽署了《收購框架協(xié)議》）。

《收購框架協(xié)議》顯示，數(shù)字科技擬以支付現(xiàn)金方式受讓力控科技股權(quán)及/或向力控科技增資，從而收購取得力控科技51%的股權(quán)，并將其作為控股子公司納入合并報(bào)表范圍。

索辰科技公告稱，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

同時(shí)，索辰科技若能完成本次交易，將在工業(yè)軟件領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈。

02

交易方案設(shè)置增持承諾

力控科技能否完成業(yè)績(jī)承諾是關(guān)鍵

公告顯示，索辰科技籌劃本次交易設(shè)有增持承諾，有別于此前多數(shù)上市公司籌劃的并購重組方案。

具體來看，主要交易對(duì)方同意在力控科技股權(quán)交割完成后的一定期限內(nèi)，以不低于3500萬元自有資金增持索辰科技的股份，增持方式包含協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)等。

據(jù)悉，主要交易對(duì)方增持力控科技的股份，將根據(jù)后者業(yè)績(jī)承諾的完成情況分批解禁，解禁前不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。

公告顯示，主要交易對(duì)方對(duì)力控科技進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，2025年、2026年、2027年的合計(jì)業(yè)績(jī)暫定為1.01億元。具體到力控科技各年度的最終業(yè)績(jī)承諾數(shù)值，有待交易各方根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，在正式收購協(xié)議中確定。

力控科技若能完成業(yè)績(jī)承諾，將有效提升索辰科技的盈利能力。2024年前三季度，索辰科技的歸母凈利潤(rùn)、扣非后凈利潤(rùn)分別為-7064.72萬元、-7523.18萬元。

如果力控科技無法完成業(yè)績(jī)承諾，將導(dǎo)致索辰科技出現(xiàn)商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。

索辰科技公告稱，公司完成對(duì)力控科技的收購后，將確認(rèn)一定金額的商譽(yù)。若力控科技的未來經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期目標(biāo)，則相關(guān)商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。