隨著2024年7月1日新《公司法》的正式實(shí)施，給企業(yè)帶來了一系列新的運(yùn)行規(guī)則。其中，公司章程作為公司的“憲法”，其修訂是一座越不過的關(guān)卡。企業(yè)若未及時調(diào)整章程，可能面臨法律糾紛、行政處罰甚至經(jīng)營受限的風(fēng)險。那么，在新公司法下，企業(yè)章程究竟該如何修改？有哪些注意事項(xiàng)呢？不修改又會面臨怎樣的后果？

具體案情 具體分析 法律科普 僅供參考

一、公司章程修改重要內(nèi)容

1、注冊資本制度調(diào)整

（1）實(shí)繳期限明確化：2024年7月1日之后，新設(shè)立的有限責(zé)任公司股東需在公司成立之日起5年內(nèi)完成實(shí)繳出資，股份有限公司設(shè)立時需實(shí)繳全部股本。已成立的企業(yè)需在2027年6月30日前將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)；

對于有限責(zé)任公司，從2024年7月1日起至2027年6月30日，需將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，也就是需調(diào)整至最晚2032年6月30日前完成出資。而對于存量股份有限公司，需在2027年6月30日前繳足認(rèn)購的股款。

（2）非貨幣出資規(guī)范化：根據(jù)新《公司法》第48條，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但需滿足嚴(yán)格的條件和程序。比如說，在章程上需明確非貨幣財產(chǎn)出資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移要求（辦理過戶手續(xù)等）。

2、治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

（1）監(jiān)事會改革：新《公司法》允許有限責(zé)任公司和股份有限公司選擇“單層制”治理模式，以審計委員會替代監(jiān)事會。公司需在章程中明確審計委員會的職權(quán)（如財務(wù)監(jiān)督、關(guān)聯(lián)交易審查）及議事規(guī)則。國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，由審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。

（2）法定代表人產(chǎn)生方式：新《公司法》第10條新增法定代表人“辭任和變更”程序，第46條要求章程須載明“公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法”，章程只需明確法定代表人的選任和變更程序即可，同時，新《公司法》規(guī)定，將法定代表人選任范圍調(diào)整為“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理”，包括所有實(shí)際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事或經(jīng)理。

3、股東權(quán)利與義務(wù)強(qiáng)化

（1）股東知情權(quán)擴(kuò)大：

股東可查閱會計憑證、股東名冊等材料，并可委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助。章程需細(xì)化查閱程序及保密條款，明確股東及其委托的中介機(jī)構(gòu)在查閱、復(fù)制有關(guān)材料時，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

（2）異議股東回購權(quán)：

新增控股股東濫用權(quán)利時小股東的回購請求。根據(jù)新《公司法》第八十九條，公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，建議章程明確“濫用權(quán)利”情形（如轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、違規(guī)擔(dān)保）及合理價格計算方式。

（3）股東會職權(quán)變動：

股東會職權(quán)有所調(diào)整，刪除“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”，為公司治理提供了更大的空間；新增股東會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過，但對于特殊事項(xiàng)（如修改章程、增減注冊資本等），仍需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；全體股東一致同意的書面決定，簽署方式由“簽名、蓋章”調(diào)整為“簽名或蓋章”。此外，新《公司法》還允許采用電子簽名等方式。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款更新

新公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了諸多調(diào)整。刪除了“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”等相關(guān)表述，僅通知其他股東即可。同時，明確通知需采用書面形式，內(nèi)容涵蓋“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項(xiàng)”。此外，雖然新《公司法》刪除了其他股東同意權(quán)，但允許章程另有規(guī)定，企業(yè)可根據(jù)自身人合性需求決定是否保留該權(quán)利。

5、董事會相關(guān)事項(xiàng)

董事會職權(quán)方面，刪除制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，新增決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，以及職工人數(shù)300人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。同時，明確了董事會會議舉行和決議通過的相關(guān)比例，調(diào)整了董事資格條件。建議在章程中約定董事及董事會決議違反章程給公司造成損失的賠償標(biāo)準(zhǔn)等。

二、章程修改的注意事項(xiàng)

1、遵循法定程序：修改公司章程必須嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行，包括提議修改、通知股東、股東會決議、主管機(jī)關(guān)審批（如需）、公告及變更登記等步驟。任何一個環(huán)節(jié)的缺失或違規(guī)，都可能導(dǎo)致章程修改無效。

2、確保內(nèi)容合法：修改后的章程內(nèi)容不能違反國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，尤其是在公司組織形式、經(jīng)營范圍、股東權(quán)利與義務(wù)、公司治理結(jié)構(gòu)等關(guān)鍵方面。例如，章程中應(yīng)明確股東的知情權(quán)范圍，包括查閱會計憑證、股東名冊等材料，同時可以細(xì)化查閱程序及保密條款。

3、尋求專業(yè)法律支持：鑒于公司章程修改的復(fù)雜性和專業(yè)性，建議企業(yè)在修改前咨詢專業(yè)法律顧問，確保修改程序合法、內(nèi)容合規(guī)，維護(hù)公司及所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

三、法律風(fēng)險點(diǎn)提示

1、出資風(fēng)險：根據(jù)新《公司法》第五十四條，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。此外，新《公司法》第五十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險：根據(jù)新《公司法》第八十八條，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。此外，未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款若不符合新公司法要求，可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或存在瑕疵，增加公司訴訟成本及聲譽(yù)風(fēng)險。

3、董監(jiān)高責(zé)任風(fēng)險：根據(jù)新《公司法》第五十三條，公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。此外，新《公司法》第五十一條規(guī)定，董事未履行催繳出資義務(wù)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、債權(quán)人追責(zé)風(fēng)險：根據(jù)新《公司法》第五十一條，公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。倘若公司章程未規(guī)定非貨幣出資的評估及交付流程，債權(quán)人可主張股東出資不實(shí)，要求股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【暢森律師提醒您】

新《公司法》的實(shí)施對企業(yè)章程的修訂提出了明確要求。企業(yè)通過章程修訂優(yōu)化治理、明晰權(quán)責(zé)，不僅能規(guī)避因章程問題引發(fā)的法律風(fēng)險，更能提升內(nèi)部效率與市場競爭力，讓企業(yè)在新法規(guī)框架下穩(wěn)健經(jīng)營。