第 2241期〡2025/02/24

一家陜西新三板企業正在被股東“撤離”。

根據西部產權交易網，天一生物（832941）4.72%股權正在被掛牌出售，轉讓底價617.99萬元，相比評估值（849.03萬元）折價約28%。

圖片來源：西部產權交易網

出讓方為西安知守君成創業投資合伙企業 （有限合伙）（以下簡稱：西安知守君成），若成交將實現整體轉讓，其徹底退出股東序列。

觀察這家新三板陜企，風光時期曾多輪融資千萬，但隨著業績跌宕，上市目標漸行漸遠，投資機構們也開始尋找退路。

01?

轉板“遇阻”？

天一生物是一家陜西新三板掛牌公司，且時間比較長了。

據悉，天一生物主要業務為植物提取物生產、銷售，核心產品是銀杏葉提取物、連翹提取物、黃芩提取物等，2015年掛牌新三板。

根據Wind數據，2018年-2023年公司營收為1.05億元、1.27億元、1.38億元、1.67億元、1.18億元、1.42億元，歸母凈利潤為613.51萬元、1402.22萬元、-3182.81萬元、-301.42萬元、-2262.58萬元、709.29萬元，業績比較跌宕。

一般來說，企業選擇登陸新三板，且投資機構集中進場，目標都是上市，甚至一些會簽訂回購協議。

在天一生物年報中，我們發現了回購協議痕跡，但主體并非天一生物：

根據補充協議，周至縣天一固本堂生物科技有限公司（以下簡稱“固本堂”）在投資期滿時未能合格上市且未達到業績承諾，即固本堂在2020年至2024年未實現IPO或三板掛牌，及固本堂在2020年至2024年的凈利潤之和低于10,293.39萬元，且2020年-2024年凈利潤低于1,491.97萬元、1,709.94 萬元、2,032.05 萬元、2,327.92 萬元、2,731.51 萬元。西安市產業扶貧（農業）投資基金合伙企業（有限合伙）有權在該等情況發生之后的任何時間要求固本堂、天一生物及實際控制人劉凱華回購扶貧基金所持有的固本堂部分或全部股權。承諾開始-結束日期為2020年6月1日-2025年6月9日。

在主體公司業績震蕩情況下，IPO主體似乎從天一生物換成了子公司固本堂。記者搜索公開信息，未看到天一生物掛牌新三板近10年內披露過打算上市的動向，亦未進入輔導期或提交申報稿。

圖片來源：天一生物年報

再看固本堂的業績，2020年-2023年分別為785.54萬元、825.76萬元、416.60萬元、307.40萬元，與對賭業績相去甚遠，2023年甚至沒達到對賭要求2327.92萬元的零頭，同期營收為6505.66萬元、9017.80萬元、4898.78萬元、5221.29萬元。

當新三板公司長期轉板無望，投資者們選擇退出亦是“雙輸”。另外，新三板企業股東可能難以通過市場退出，若無法要求回購只能選擇折價出售。根據轉讓公告，天一生物4.72%股份轉讓底價617.99萬元，對應評估值（849.03萬元）折價約28%。

02?

機構出入

在天一生物借力資本市場過程中，西安知守不是第一個離開的。

2015年登陸新三板后，天一生物曾走上融資快車道，一批知名投資機構進場，根據其官網顯示：

2015年完成第二輪股權融資1435.2萬元；完成第一輪股權融資1800萬元；

2016年公司完成一輪定增，融資2100萬元；同時啟動第二輪融資；

2017年公司完成掛牌后的第四次股票發行，融資900萬人民幣，引進2名知名機構投資者；

2018年公司完成6660萬元融資全部手續，完成注冊資本工商變更；

根據天眼查顯示，2015年-2018年間，曾出入天一生物股東的投資機構包括招商證券、東方匯智、廣州成誠鼎暉股權投資合伙企業（有限合伙）、蘇州工業園區天惠食品產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：蘇州天惠投資）等。

與之對應，2014年-2017年是天一生物業績高速成長期，公司彼時營收為6023.66萬元、9039.40萬元、1.10億元、2.03億元，歸母凈利潤為601.84萬元、717.45萬元、739.79萬元、2757.12萬元。

2018年，公司營收由2.03億元腰斬至1.05億元，歸母凈利潤下滑80%至613.51萬元，后續甚至一度走到連年虧損，公司的資本市場境遇亦隨之變奏，投資機構開始紛紛尋找退路。

圖片來源：天一生物年報

以蘇州天惠投資為例，天眼查顯示，其2021年開始逐步減持，在2023年底徹底將12%股權“清盤”，這些股權大部分轉給了天一生物董事劉忠美。

目前，天一生物的股權大部分由自然人控制（占6席），剩下的4家企業為雙峰縣中鈺恒山創業投資合伙企業（持股9.42%）、陜西供銷合作發展創業投資合伙企業（持股6.15%）、西安知守君成創業投資合伙企業、西安投資控股有限公司（持股3.07%），以陜西本土投資機構為主。

據西安知守君成相關人士告訴記者，（掛牌）是自己的一個決策安排，現在我們基金馬上到期了，對于合伙人就有退出的要求，確實里頭也有國資的參與，然后我們大家共同決策，就以一個公允的方式去把這個項目的份額轉讓掉。

對于掛牌進展，上述人士表示，反正目前沒有人聯系，如果說有人要拍的話，按照產權交易所的流程應該是網上是可以直接拍的。

03?

近期曾被監管關注

根據天一生物百科轉發建設銀行報信息顯示，公司創始人劉凱華是安康人，畢業于西安的一所衛生學校，1998在上海成為了一名醫藥代表，2002年回到西安，2004年成立天一生物。

2023年，是天一生物情況最危機的一年。公司因為2022年報“難產”而險些終止掛牌，并因此收到陜西證監局出具的警示函，還被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司給予公開譴責的紀律處分并記入證券期貨市場誠信檔案。

圖片來源：天一生物公告

年報“難產”是有原因的。年報發布后，天一生物迅速收到了監管部門問詢函，針對以下問題發問：

2020年、2021 年經營業績持續增長且毛利率變化不大的情況下，大額計提庫存商品跌價準備的原因及合理性；

說明前期未計提減值的原因及合理性，說明公司的內控機制、內控薄弱點及后續整改措施；

說明不再聘任致同會計師事務所(特殊普通合伙)擔任 2022年度審計機構的具體原因等；

雖然天一生物對此一一進行了回復，但其新任審計機構中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙在回復函中表示，“公司的財務業績的衡量和評價，主要是收入考核、凈利潤考核，可能存在收入舞弊的風險和為完成凈利潤指標的舞弊風險。”

2024年5月，天一生物再發公告表示，將陜西本草康源生物醫藥有限公司（以下簡稱“本草康源”）持有100%的股權，以320萬元的價格轉讓給陜西鳳嶺邁德文旅有限責任公司。

值得一提的是，本草康源是天一生物剛剛建設好的生產制造企業，意圖拓展《醫藥中間體項目》。截至2024年4月30日，本草康源凈資產為321.28萬元，總資產367.01萬元。2024年1-4月，本草康源營業收入為0元，凈利潤為-78417.01元。

剛剛建好的廠子，為何又賣給一家文旅公司？天一生物表示，本次交易是基于公司的經營戰略方向發生變化而作出的調整。以上交易有利于盤活公司存量資產，保持公司決策的靈活性，是基于公司發展規劃考慮，對公司未來財務狀況和經營成果將產生積極的影響，不存在損害公司及股東的利益。

對此，記者聯系天一生物董秘辦，對方表示對相關問題不了解。

（本文不構成任何投資建議，信息披露內容以公司公告為準。投資者據此操作，風險自擔。）