“股份支付費(fèi)用的計(jì)提和分?jǐn)偅瑢?duì)公司業(yè)績(jī)構(gòu)成影響，應(yīng)充分披露。”

江西力源海納科技股份有限公司（下稱“力源海納”）的IPO，2024年12月27日獲深交所創(chuàng)業(yè)板受理，2025年1月15日被問(wèn)詢，目前尚未回復(fù)。中介機(jī)構(gòu)分別是招商證券、金杜律師事務(wù)所和立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

力源海納主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)電源產(chǎn)品，收入占比最高的產(chǎn)品是高頻開(kāi)關(guān)電源和高速脈沖電源，兩項(xiàng)占比97%，下游應(yīng)用主要是鋰電及高精度電子銅箔、PCB設(shè)備等。

01

股份支付費(fèi)用披露不完整

該公司是比較典型的家族企業(yè)。實(shí)控人黃瑞爐直接持股41.73%，外甥殷學(xué)鋒擔(dān)任市場(chǎng)總監(jiān)，持股4.6%，兩個(gè)女兒各持股2.32%，黃瑞爐的兩個(gè)姐姐黃金桂、黃銀貴分別持股2.24%、2.18%，再加上兩個(gè)員工持股平臺(tái)歷源新瑞、歷源凱森，這7名股東與實(shí)控人構(gòu)成一致行動(dòng)人，也就是說(shuō)黃瑞爐一共擁有60.4%表決權(quán)。

圖源：招股書

實(shí)際上，實(shí)控人能夠影響的話語(yǔ)權(quán)可能還不止于此，黃瑞爐的前妻黃鶯持股3.14%，此外還有另外4個(gè)員工持股平臺(tái)——?dú)v源啟創(chuàng)、歷源盛鴻、歷源瑞斯、歷源潯鵬，這5名股東合計(jì)持有13.38%股份。

員工持股平臺(tái)當(dāng)然是用來(lái)對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的。為了達(dá)到“激勵(lì)”的效果，員工持股的價(jià)格肯定要比市場(chǎng)公允價(jià)值更低，而且要低不少，但中間的價(jià)差部分，需要由公司來(lái)承擔(dān)，具體做法是計(jì)提股份支付費(fèi)用，然后分到若干年度攤銷，一般是3-5年。

力源海納在招股書中表示，殷學(xué)鋒、黃曉能、王瑞鋒、黃震等4名自然人及歷源新瑞、歷源盛鴻、歷源凱森、歷源啟創(chuàng)、歷源瑞斯、歷源潯鵬等6家員工持股平臺(tái)，通過(guò)股權(quán)激勵(lì)被授予公司股權(quán)。

2022年、2023年和2024年1-6月，公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用分別為506.12萬(wàn)元、1983.35萬(wàn)元和750.65萬(wàn)元。也就是說(shuō)，截至報(bào)告期末，力源海納一共攤銷了3240.12萬(wàn)元股份支付費(fèi)用。

那么因股權(quán)激勵(lì)共需計(jì)提多少股份支付費(fèi)用，后續(xù)還剩多少余額，需要在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)分?jǐn)偅瑓s沒(méi)有披露。要知道，這將直接影響對(duì)公司后續(xù)盈利的判斷，應(yīng)該給投資者充分的知情權(quán)。

02

計(jì)提或應(yīng)超過(guò)8000萬(wàn)元

對(duì)此，《局市》通過(guò)力源海納披露的歷史沿革，梳理了股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)過(guò)程，可以作為參考。

1、2022年7月25日，九江歷源（力源海納前身）增加注冊(cè)資本125.2250萬(wàn)元，分別由殷學(xué)鋒、黃曉能、王瑞鋒、黃震、歷源新瑞、歷源盛鴻認(rèn)繳。認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。（股份支付費(fèi)用4883.775萬(wàn)元。）

2、幾天之后，2022年7月29日，公司注冊(cè)資本由1130.2250萬(wàn)元增加至1250.00萬(wàn)元，增加出資額分別由歷源凱森、歷源啟創(chuàng)、歷源瑞斯進(jìn)行認(rèn)繳，增資價(jià)格為27元/注冊(cè)資本。

3、2022年8月18日，黃瑞爐的侄媳婦楊志英將所持有的公司0.4120%股權(quán)（對(duì)應(yīng)5.15萬(wàn)元出資額）轉(zhuǎn)讓給黃瑞爐，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為139.05萬(wàn)元，價(jià)格也是27元/注冊(cè)資本。

4、2022年8月20日，外部投資人林宏強(qiáng)、陳鶴明從黃瑞爐處受讓老股，機(jī)構(gòu)股東海南潯商參與增資，認(rèn)購(gòu)價(jià)格均為40元/注冊(cè)資本。僅時(shí)隔兩天，估值飆升，力源海納的總體估值從3.38億元增至5.25億元。

這4次股權(quán)交易時(shí)間非常接近，前后不到1個(gè)月時(shí)間。前3次均在公司內(nèi)部員工及持股平臺(tái)之間進(jìn)行，最后一次系外部投資人參與的認(rèn)購(gòu)，因此，40元/注冊(cè)資本的價(jià)格應(yīng)當(dāng)視作當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)公允價(jià)值。

如果按照這個(gè)公允價(jià)值來(lái)計(jì)算，那么前面三次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該計(jì)提6507.8萬(wàn)元股份支付費(fèi)用，具體計(jì)算方式如下表。

《局市》制圖

據(jù)招股書披露，還有一個(gè)員工持股平臺(tái)歷源潯鵬也獲得了股權(quán)激勵(lì)，但它進(jìn)入的時(shí)間較晚，在力源海納完成股改之后。

2023年12月18日，股份公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)作出決議，同意歷源潯鵬以貨幣認(rèn)繳71.0479萬(wàn)股。

同樣在幾天后，2023年12月27日、28日，黃瑞爐、殷學(xué)鋒等11名力源海納老股東以40.5元/股的價(jià)格，向達(dá)晨創(chuàng)投、蘇州芯泉、惠州鑫瑞、廣州瀚旭等外部機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓老股，合計(jì)套現(xiàn)了6500萬(wàn)元。

值得一提的是，因股本變化，此時(shí)力源海納的總體估值已升至18.29億元。如果按照40.5元/股的市場(chǎng)公允價(jià)值，歷源潯鵬這筆股權(quán)激勵(lì)需要計(jì)提多少股份支付費(fèi)用呢？

這就要回過(guò)頭去看歷源潯鵬的增資價(jià)格，對(duì)此招股書中表述有些語(yǔ)焉不詳，只說(shuō)以“貨幣”認(rèn)繳，具體是以什么價(jià)格認(rèn)繳，則沒(méi)有直接披露。

圖源：招股書

我們?cè)谡泄蓵姓业搅藲v源潯鵬的注冊(cè)信息，該持股平臺(tái)總的出資額為888.09875萬(wàn)元，如果就是以這個(gè)成本取得71.0479萬(wàn)股增資，那么每股價(jià)格為12.5元，則應(yīng)計(jì)提股份支付費(fèi)用1989.34萬(wàn)元。

圖源：招股書

03

值得討論之處

在此基礎(chǔ)上，我們通過(guò)計(jì)算得知，力源海納因向殷學(xué)鋒、黃曉能、王瑞鋒、黃震、歷源新瑞、歷源盛鴻、歷源凱森、歷源啟創(chuàng)、歷源瑞斯、歷源潯鵬等10名對(duì)象進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該計(jì)提的股權(quán)支付費(fèi)用為8430.19萬(wàn)元。

要知道，力源海納2024年上半年的凈利潤(rùn)也僅為4127萬(wàn)元。

但這就是全部了嗎？《局市》認(rèn)為，還有一些值得討論之處。

比如，2022年8月18日，黃瑞爐與女兒黃穗、黃逸舟，姐姐黃金桂、黃銀貴分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向黃穗轉(zhuǎn)讓了7.10%股權(quán)、向黃逸舟、黃金桂、黃銀貴各轉(zhuǎn)讓3.00%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為人民幣1元。

5天后，2022年8月23日，黃穗向其母親即黃瑞爐前妻黃鶯轉(zhuǎn)讓4.10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃鶯，轉(zhuǎn)讓價(jià)款亦為人民幣1元。

實(shí)控人出于家庭財(cái)務(wù)規(guī)劃的原因，向直系親屬贈(zèng)予股權(quán)本是常見(jiàn)操作。在這5名受讓人中，黃金桂、黃銀貴不在力源海納任職，但黃鶯、黃穗、黃逸舟均是力源海納職工，這算不算是股權(quán)激勵(lì)呢？

圖源：招股書

黃鶯擔(dān)任總經(jīng)辦助理，黃穗擔(dān)任電氣工程師，黃逸舟擔(dān)任總經(jīng)理助理，她們?nèi)司凑J(rèn)購(gòu)6個(gè)員工持股平臺(tái)中的份額。并且，從實(shí)質(zhì)重于形式的角度，黃鶯的股權(quán)實(shí)際來(lái)自于黃瑞爐，二人已不屬于直系親屬。

如果將這些也列入計(jì)提范圍，力源海納將新增超過(guò)8000萬(wàn)股份支付費(fèi)用。

即便不考慮這些，僅前述10名激勵(lì)對(duì)象涉及金額也已不菲，力源海納作為發(fā)行人，應(yīng)對(duì)股份支付費(fèi)用計(jì)提依據(jù)、費(fèi)用分?jǐn)偟臅?huì)計(jì)期間等予以進(jìn)一步說(shuō)明，如果對(duì)公司今后盈利構(gòu)成重大影響的，更要充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

此外，招商證券作為保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)該協(xié)助提高信披質(zhì)量，以利于投資者做出研究判斷。

（本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。）