導讀：原本“天時、地利、人和”的北交所上市之旅，隨著日前審核的逐漸推進，一年多時間過去了，九州風神上市的步履卻日漸沉重起來。據叩叩財經獲悉，或許是為了增加上市的成功幾率，九州風神已經著手大幅修改了此次北交所的上市募投計劃。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

在正式向北交所遞交上市申請已足足過去一年零三個月后，原本占盡“天時、地利、人和”的北京市九州風神科技股份有限公司（下稱“九州風神”）此次資本之旅正因外部市場環境和其自身基本面的變化迎來更多的不確定性。

這是九州風神第二次向A股資本市場吹響闖關上市的號角。

三年前的2022年3月29日，曾是九州風神恐怕至今都不愿意回首的一天。因為就在這一天召開的深交所創業板上市委2022年第16次審議會議上，九州風神籌謀多年的上市申請被上市委員們紛紛投出了“否定”票，并最終被認定為“不符合發行條件、上市條件或信息披露要求”。

在該次審議會議上，共有3家擬創業板上市的企業申請同場受審，九州風神也成為了其中唯一一家未能“過會”的企業。

或許是經過了創業板上市失敗的打擊而更為審慎，也或許是出于注冊地同為北京的地緣優勢，一年半之后，重啟上市計劃的九州風神選擇了上市門檻相對較低的北交所。

于是在中信建投的保駕護航之下，2023年11月10日，九州風神正式向北交所遞交了首次公開發行并上市的申請書，并于當日獲得北交所受理。

在九州風神申報北交所的伊始，叩叩財經曾對其進行過追蹤報道（詳見叩叩財經相關報道《扛過現場檢查,創業板IPO依然遭否!九州風神屈尊押寶北交所再戰A股能否“封神”成功？搶占“天時地利人和”先機,內控有效性仍是關鍵》）。

“首次上市時，幾家中介對九州風神IPO的失敗也應負有相當的責任，包括保薦機構和會計事務所在盡職和履責方面都給九州風神拖了不小的后腿，其保薦機構和會計事務所的有關履職能力也被監管層一再質疑。”在九州風神向北交所正式遞交上市申請之時，便有接近于其的知情人士告訴叩叩財經，在汲取相關教訓后，此番重新申報北交所，九州風神不惜更換了和其合作多年的會計事務所，更將保薦大權轉交給了國內一線投行中信建投。

與當年首次申報創業板IPO時所任用的保薦機構——中天國富不同，作為A股市場中唯一能與素有“投行王者”之稱分庭抗禮的中信建投，其保薦實力自然不容小覷。

在九州風神開啟第二次闖關上市之初，上述知情人士還向叩叩財經坦言，“九州風神在前次創業板上市失敗后，經歷過了較長的一段‘沉寂期’，業績也出現了較大的波動，但幸運的是在2023年中，企業內外環境都迎來了較大的轉機，這也使得企業內部對此次北交所的上市之旅充滿了信心。”

單從經營的基本面上看，九州風神的確是有資格對北交所上市的成功充滿自信的。

在當年闖關創業板時，因2021年扣非凈利潤的大幅下滑，且2022年一季度業績也同樣不理想，九州風神的持續經營能力是否發生重大不利變化也成為了監管層關注的重點。

但在創業板IPO被否后不久，時間進入2023年后，一場“國際爭端”所帶來的影響卻給九州風神帶來了其前所未有的“商機”。

那么，隨著上述“商機”為九州風神帶來業績的爆發，則可謂為九州風神再戰IPO提供了最佳時機。

據九州風神早前披露的2023年年報顯示，在當年，其便錄得營收高達14.63億元，同比大增75.5%，扣非凈利潤更是高達2.4億元，同比漲幅達到了驚人的354.33%。這一業績顯然已經創下了九州風神成立20年來的之最,要知道在2020年至2022年的三年中，其歸母凈利潤的總和都尚不及2億元。

選擇包容性更強、上市門檻更低的北交所，對九州風神來說可謂是“地利”，有了中信建投的保駕護航兼前次創業板IPO的經驗教訓，九州風神也實現了“人和”，在2023年中，因海外銷售環境帶來的機會造就的業績爆發性增長，顯然為九州風神此次上市提供了“天時”。

然而，原本“天時、地利、人和”的北交所上市之旅，隨著日前審核的逐漸推進，一年多時間過去了，九州風神上市的步履卻日漸沉重起來。

最初的北交所上市審核的推進，還算順暢。

在2023年12月8日獲得北交所的首輪審核問詢后，2024年2月5日，九州風神及其中介機構便順利完成了回復。

但當一個月后的2024年3月6日，北交所繼續對九州風神下發第二輪的問詢追問后，九州風神北交所的上市審核便肉眼可見地放緩。

雖然在上市第二輪的問詢函的開頭，北交所寫明了要求九州風神與保薦機構“在20個工作日內對問詢意見逐項予以落實，通過審核系統上傳問詢意見回復文件全套電子版”，但時至今日已過去整整一年時間，九州風神依舊未完成此輪問詢的回復。

“九州風神審核時間較慢，其被‘中止’審核時間較長有一定關系。”日前，上述接近于九州風神的知情人士再度向叩叩財經透露，因補充財務數據和踩雷問題中介等問題，在過去一年多時間中，九州風神北交所被“中止”的時間累計已超過8個月，也就是有超過一半的審核時間，其皆被北交所處于“中止”審核的狀態，目前，其也還在因為財務數據過期需要補充，依舊處于中止狀態。

除了因財務數據的補充和踩雷問題中介等因素而不得不“中止”審核延誤了上市時間的推進外，隨著2024年外部經營環境的改變及其自身問題的凸顯，原本的“天時”因素也正可能對其上市帶來“反噬”的效果，而其自身原本所攜的“頑疾”似乎整改得也并不徹底。

據叩叩財經獲悉，或許是為了增加上市的成功幾率，九州風神已經著手大幅修改了此次北交所的上市融資計劃。

據早前九州風神向北交所遞交的上市申請顯示，此次再戰A股，其計劃在不含超額配售選擇權的情況下發行不超過 1500.00 萬新股，以募集5億資金投向“馬來西亞工廠建設”、“歐洲營銷網絡建設”、“惠州工廠智能化升級及新產線建設”、“研發中心建設”等四大項目和補充流動資金——這一最新的上市計劃與前次申報創業板時相較，在發行規模降低600余萬股的同時融資額反而增加了4000余萬。

旋即，在北交所對其下發的第一輪問詢函中，便對其此次募投項目合理性及必要性發起了問詢。

九州風神及其保薦機構通過洋洋灑灑數千字的回復堅稱其所有募投項目皆具合理性和必要性。

但此舉顯然并未打消監管層的質疑。

于是在目前九州風神尚未回復的第二輪問詢函中，北交所繼續要求其進一步補充說明募投項目的可行性和必要性。

眼見難解監管層的反復質疑之惑，九州風神內部日前已決定大幅修改其募投計劃和融資規模。

據叩叩財經獲得的一份資料顯示，九州風神已決定在北交所上市募投計劃中刪除“馬來西亞工廠建設”、“歐洲營銷網絡建設”兩大項目，計劃融資規模也從早前的5億大幅縮減至3億規模，削減幅度已達4成。

1）業績“過山車”再至

成也蕭何，敗也蕭何！

正如上述所言，2023年中，九州風神有信心再戰A股并向北交所拋出比此前其創業板IPO闖關時更大規模的融資計劃，其當年創紀錄的亮眼業績是其最大的底氣。

2023年1-9月，在第四季度尚未完結之時，九州風神當期的營收便早已超過了2022年全年，并較2022年全年營收的8.33億還多了近四成。僅2023年上半年那高達1.44億的扣非凈利潤，不僅為九州風神貢獻出了有史以來最佳半年報，也足以秒殺目前申報北交所上市的絕大多數企業。

然而，2024年以來，九州風神也正因業績在此前暴漲后再次出現的“過山車式”的異動，正將對其北交所上市的前景蒙上一層難以揮去的陰影。

九州風神在2023年中業績的爆發，卻具有特殊性。

因為在2023年同期中，九州風神同行可比企業中，營收數據和利潤增長似乎也并未出現如其般增長的速度。

如其所在行業龍頭——美商海盜船及同行可比企業——超頻三、銳新科技等，其2023年上半年營收分別為47.07億、3.47億和3.44億，這三家企業2022年全年營收則分別為92.4億、11.5億和7.65億，也就是說，同行業絕大多數具有代表性的企業，2023年上半年的營收幾乎都出現了同比下滑皆不如2022年的一半。

對于2023年業績的爆發式增長，九州風神給出的理由也可謂“合理”。

作為一家主營高性能散熱裝置的研發、生產和銷售為一體的企業，九州風神主要產品包括高性能散熱裝置及電腦機箱、電源等計算機硬件及工業散 熱器，計算機硬件下游主要涉及高性能電腦裝機領域，工業散熱器主要涉及電力電子散 熱、商用 LED 散熱、服務器散熱等下游應用領域。

在過去的多年中，境外銷售一直是九州風神的盈利主要來源，至少在2018年以來，其幾乎七成以上的營收皆來自于境外，其中，俄羅斯、烏克蘭等俄語地區，更是其銷售的重中之重。

“受俄語區政治環境變化影響，導致公司部分歐美國家競爭對手，如：貓頭鷹、海盜船等，縮減向俄羅斯市場的銷售規模，公司在向全球推廣新產品的同時順勢擴大了在俄語區的市場份額”，在九州風神向北交所遞交的招股書（申報稿）中，其是如此解釋其在2023年中業績大增的緣由。

也正是在2023年上半年中，九州風神的海外收入占比從此前的7成左右一下子高企至近90%。其中，僅俄語區收入同比增長便達到 333.15%，同比增加 2.39 億元。

業績的異動之下，九州風神占比頗高的海外銷售的真實性和持續性，自然會成為其此次北交所上市審核過程中監管層最關注的焦點。

在目前北交所已下發對九州風神上市的兩輪審核問詢中，有關其.2023 年境外收入大幅增長真實性及持續性以及.業績大幅波動的原因及未來增長可持續性皆被輪番詰問。

“俄烏沖突以來，歐美知名品牌競爭對手撤出或縮減俄羅斯市場份額，在此背景下公司迅速占領俄語區大部分的市場份額，提高了市場占有率，因此收入較 2022 年上半年增長較快，目前俄羅斯市場競爭格局已基本穩定。未來公司將通過積極向俄羅斯市場推出新品、 組織非新品促銷活動等進一步拓展公司在俄羅斯市場的占有率”，在對北交所首輪問詢函的相關回復中，九州風神還自信滿滿表示其業績增長的可持續性。

然而，現實卻給了九州風神一記響亮的耳光。

2024年上半年，九州風神信誓旦旦的“可持續性”的業績突然急轉直下，在經歷了2023年驚人的高增長后，再度出現了深度回落。

據叩叩財經獲得的九州風神2024年經審計的中報數據顯示，在2024年上半年，其營業收入同比下滑9.06%，共錄得6.79億元，但對應的扣非凈利潤則從上年同期的1.44億規模下滑至7380.4萬元，同比下滑幅度已達到了48.82%。

也即是說，九州風神最新一期財務數據的距離北交所對擬上市企業“持續經營能力構成重大不利影響”的紅線僅一步之遙了。

據北交所2024年8月底發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》明確指出，“發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。”

對于2024年經營業績近“變臉”式的下滑，九州風神也在上述中報中承認“主要系收入減少，費用增加所致”。

2）內控瑕疵“整改”有效性仍待商榷

在三年前，闖關創業板IPO的九州風神未獲得深交所創業板上市委員們的認可，就與其“關于外銷收入增長及原材料采購成本的合理性等信息披露不夠充分、合理”有關。

此外，九州風神在彼時上市報告期中其內部控制制度未能得到有效執行，也是深交所上市委認為其不符合創業板上市要求的主要原因。

如果沒有監管層對九州風神當年創業板IPO展開的現場檢查，或許有關九州風神的會計基礎的薄弱和內控有效性的缺失還并不會被監管所察覺。

九州風神是在2021年初的一次現場檢查抽簽中不幸中選的。

當年，與九州風神同批次抽中IPO現場檢查的共有20家企業，其中16家企業在尚未進行檢查前便匆忙撤回了上市申請，僅有4家企業接受了相關檢查，九州風神便是這4家企業之一。

經過現場檢查，諸多匪夷所思的問題便由此暴露。

其中最被人傳以“笑柄”的便是，作為九州風神當次IPO會計事務所，為其財務報表審計并簽字的會計師竟然對九州風神的基本情況并不熟悉，且審計底稿編制混亂，紙質底稿目錄編號混亂，編制無序，紙質件和電子文檔之間無索引、無法核驗，缺乏必要的勾稽關系。而且復核記錄不完整，無法核驗事務所質控真實性、有效性。

這位被監管層在現場檢查中發現對九州風神并不熟悉的會計師，竟然還是被九州風神宣稱自2017年便為其提供審計服務的。

在現場檢查中，監管層還發現九州風神財務電子賬套數據未按經審計數進行審計調整和差錯更正，內控制度未有效得到執行，相關中介機構未及時督導其進行審計調整。其中涉及資產負債表科目19個，涉及利潤表科目12個。會計師出具的審計報表數據和企業電子賬套報表數據差異明細達 467 頁。

2020 年，九州風神也對歷史上因個人卡結算而導致的會計差錯進行了更正，部分會計差錯更正存在錯誤。

顯然，在該次北交所IPO申請中，九州風神會計政策基礎的薄弱和內控有效性問題是否得到全面整改并獲得監管層的認可，也將是九州風神此次北交所之行能否順遂的關鍵。

九州風神稱，此前公司會計差錯較多，涉及范圍較廣，但在此次申報北交所上市之前，已經針對相關問題采取了措施，如公司引入了 SAP 系統替代原有的 ERP 系統，“建立公司營運的數據庫，系統實現對各個事業部的業績考核。從財務層面，優化流程，提升各個業務鏈條數據整合能力，避免因單據流 轉時效等導致的收入、費用跨期”，此外，也加強財務隊伍建設并完善相關制度。

但近期九州風神在信息披露上所表現出的種種細節，卻不得不讓人對上述整改的有效性打下一個大大的問號。

2025年2月20日，九州風神一口氣披露了多達五份前期會計差錯更正報告，更正的范圍包括2020年至2023年四年度的財務報表以及2023年中報數據。

就更正的初衷，九州風神稱是“公司因自主梳理，發現已公開披露的定期報告中財務報表附注存在差錯”，而產生差錯的原因為“財務人員失誤”。

不過稍顯幸運的是，上述五份財務數據的更正，不涉及財務報表數據的更正。主要是因相關報表附注中“遞延所得稅資產、遞延所得稅負債”之“未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期”的情況披露有誤”。

在更早一點的2024年9月26日，九州風神也曾接連發出了兩份財務報告的更正公告，分別包括2023年年報的更正和2024年半年報的更正。

九州風神稱，經公司事后審核，以上相關財務報告中存在部分內容錯誤，于是對涉及的相關內容予以更正。

原來在2024年初發布的2023年年報中，九州風神不僅未能準確反映其當年對第一大供應商的具體采購數據和年度采購占比，對其當年主要的四大產品中三大產品的產量和產能利用率皆公布有誤，按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款單位名單中，五家企業寫錯了三家。

尤其較為匪夷所思的是，在最初公布的2023年年報中，九州風神連當年前五大客戶的銷售情況都披露失誤，在其披露的主要客戶名單中，竟然漏掉了為其當期提供超過4000萬營收的第四大客戶。

上述相關信披失誤，直到九州風神2023年年報在披露半年后才得以更正。

同樣在2024年半年報中，九州風神在事后的差錯更正中也主要產品分類的收入情況、按區域分類的收入數據、按單項計提壞賬準備的應收賬款以及銷售費用中的其他費用情況。

2024年12月，就在九州風神2023年年報和2024年中報在三個月前已經進行了一輪更正后，其再度發布公告稱，公司因自主梳理，發現已公開披露的定期報告中財務報表存在差錯，決定對2023年年報和2024年中報再度進行“前期會計差錯更正”。

此次更正主要涉及到的則是2023 年度財務報表附注中披露的按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款情況存在部分，在2024 年 1-6 月財務報表附注披露的“按單項計提壞賬準備的應收賬款”；“按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況”；“主營業務收入、主營業務成本的分解信息”；“銷售費用”；“所得稅費用的組成”；“外幣貨幣性項目”及“關聯擔保情況”也存在差錯。

（完）