文/梧桐兄弟

3月17日，湘財股份（600095）、大智慧（601519）分別發布《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，湘財股份有限公司（以下簡稱“湘財股份”）與上海大智慧股份有限公司（以下簡稱“大智慧”）正在籌劃由湘財股份通過向大智慧全體 A 股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并大智慧并發行A股股票募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

十年前的2015年，大智慧擬以85億元收購湘財證券，后因合規性并購計劃未果。此次是兩家公司又一次“重組”。截至3月14日收盤，湘財股份股價報6.89元/股，總市值為197億元；大智慧股價報9.01元/股，總市值為181億元。

本次重組的基本情況如下：

一、吸并方的基本情況

公司名稱：湘財股份有限公司

統一社會信用代碼：912301991280348834

成立日期：1994年3月25日

注冊資本：2,859,187,743 元

法定代表人：史建明

住所：哈爾濱高新技術產業開發區迎賓路集中區太湖北路7號

根據《湘財股份2024年半年度報告》披露，湘財股份成立于1994年，于1997 年在上海證券交易所上市。2020年6月，公司完成重大資產重組，通過發行股份購買資產方式收購湘財證券股份有限公司股權，公司主營業務變更為證券服務業。

湘財證券于 1999 年獲得中國證監會批準，成為首批全國性綜合類證券公司。湘財證券在全國多個省、自治區、直轄市共有 67 家證券營業部、4 家業務分公司、4 家區域分公司、2 家全資子公司。

根據《湘財股份2024年三季度報告》，主要會計數據和財務指標如下：

根據《湘財股份2024年三季度報告》，截至2024年三季度報告報告期末前 10 名股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）

單位：股

二、被吸并方的基本情況

公司名稱：上海大智慧股份有限公司

統一社會信用代碼：913100007031304856

成立日期：2000年12月14日

注冊資本：2,003,865,600 元

法定代表人：張志宏

住所：中國(上海)自由貿易試驗區郭守敬路 498 號浦東軟件園14 幢 22301-130 座

大智慧成立于2000年，2011年在上交所上市。根據《大智慧2024年半年度報告》披露，公司是國內領先的互聯網金融信息服務提供商，主要業務聚焦在證券信息服務、大數據及數據工程服務、境外業務三大板塊。

根據《大智慧2024 年年度業績預告》，上海大智慧股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計 2024 年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-22,500 萬元到-19,000 萬元，預計 2024 年年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為-22,000 萬元到-18,500 萬元。

根據《大智慧2024年三季度報告》，截至2024年三季度報告報告期末前 10 名股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）

根據后續披露，2024年10月【28】日，大智慧股東張長虹先生與深圳市嘉億資產管理有限公司（代表“嘉億價值成長 1 號私募證券投資基金”，以下簡稱“嘉億 1 號基金”）簽署了《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式分別將其持有的大智慧股份100,200,000.00股，占大智慧當前總股本的5.0003%轉讓給嘉億 1 號基金，協議轉讓價格均為【7.36】元/股，股份轉讓價款總額為人民幣【737,472,000.00元(大寫:柒億叁仟柒佰肆拾柒萬貳仟元整)】元。待過戶登記完成后，嘉億 1 號基金將成為大智慧持股 5%以上的非第一大股東。

三、本次重組的《吸收合并意向協議》

2025 年 3 月 16 日，公司與湘財股份簽署《吸收合并意向協議》，主要內容如下：

1、湘財股份擬通過向大智慧全體 A 股換股股東發行 A 股股票的方式換股吸收合并大智慧，同時擬發行 A 股股票募集配套資金。

2、雙方同意就本次重組的具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等安排進行溝通、論證、協商后，在正式簽署的交易協議中進行約定。

3、本意向協議僅為雙方就本次重組達成的初步意向，具體方案及相關條款將以雙方另行協商并簽署正式文件內容為準。

4、本次重組及正式交易文件尚需提交雙方各自董事會、股東大會審議，并經有權監管機構批準后方可正式實施。