【品橙旅游】近日國旅聯合（600358.SH）公告稱，因收到中國證券監督管理委員會江西監管局下發的《行政處罰事先告知書》，依據相關規定，公司股票將被實施其他風險警示。公司股票于2025年3月17日停牌1天，2025年3月18日起實施其他風險警示，實施后A股簡稱變更為“ST聯合”，股票價格的日漲跌幅限制為5%。

有分析稱，這次停牌降級，與兩年前的江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱“江旅集團”）黨委書記、董事長曾少雄被查事件不無關系，隨著調查的深入，影響越來越大。

新賬舊賬，一起清算

3月14日，國旅聯合披露的中國證券監督管理委員會江西監管局下發的《行政處罰事先告知書》（贛處罰字[2025]2號）顯示，經查明，國旅聯合涉嫌如下違法事實：

國旅聯合與業績承諾方簽訂《利潤補償協議》，業績承諾方承諾北京新線中視文化傳播有限公司（國旅聯合子公司）2017-2019年三年凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元和5400萬元。因新線中視未完成業績承諾事項，國旅聯合于2020年1月收到642.43萬元業績補償款。該業績補償款應計入2019年資產和利潤，但國旅聯合將其計入2020年資產和利潤，導致2019年少計資產和利潤各642.43萬元，占2019年當期披露利潤總額絕對值的3.55%；2020年多計資產和利潤各642.43萬元，占2020年當期披露利潤總額絕對值的25.86%。

據稱，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，江西證監局擬決定：

一、對國旅文化投資集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；

二、對公司時任董事長曾少雄給予警告，并處以60萬元罰款；

三、對公司時任董事、總經理彭承給予警告，并處以50萬元罰款；

四、對公司財務總監石磊給予警告，并處以50萬元罰款。

品橙旅游登錄江西證監網發現，早在2024年12月25日，江西證監局就國旅聯合信息披露不規范、財務核算不規范等事項還出具了《關于對國旅文化投資集團股份有限公司采取責令改正措施并對曾少雄、彭承、 趙揚、石磊采取出具警示函措施的決定》。

來源：江西證監網

而事件中的主要責任人，江旅集團黨委書記、董事長曾少雄早在2023年11月12日因涉嫌嚴重違紀違法，接受贛州市紀委市監委紀律審查和監察調查。

事件后，余波裊裊。2025年3月14日，國旅聯合收盤價7.2元/股，市值121億元，較事件前(2024年12月)已下跌44%。

借殼上市，穩步推進

2025年1月15日，國旅聯合披露2024年度業績預告，預計2024年總營收為2.89億元，同比減少29.66%，歸母凈利潤虧損5500萬元至7700萬元，同比減少6417.56%；扣非凈利潤虧損5050萬元至7250萬元，上年同期虧損3336.38萬元。這一數據已觸發“凈利潤+營收”雙退市指標。

國旅聯合原是一家以旅游業務為主的上市企業，后轉讓旅游資產轉型廣告營銷和互聯網泛娛樂行業，曾先后由中國國旅集團有限公司和廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱“當代資管”）控股。在2014年，當代資管接掌國旅聯合成為大股東后，著手剝離公司原有的旅游業務，2017年，國旅聯合甩賣湯山溫泉資產后，轉向投資體育競技、互聯網營銷和消費金融等領域。

多年來，國旅聯合雖多次嘗試轉型，主營業務從最初的旅游代理擴展到溫泉酒店、演藝、體育、體彩以及互聯網營銷等多個領域，然而，其業績始終未能有所改善。自2004年至2018年，其扣非后凈利潤連續15年處于虧損狀態。

正在此時，“白馬騎士”江旅集團出現。2019年，當代資管在入主國旅聯合五年后選擇徹底退出，由江旅集團接手當代資管手中的股份，成為國旅聯合的控股股東。

江旅集團成立于2014年11月，江西省對其的定位為引領江西省旅游產業快速發展的“航母”與旅游類上市公司的“孵化池”，上市目標與步伐十分清晰、果斷。

2017年4月，江旅集團完成混合所有制改革。混改后，江西省旅游集團加大了與資本市場的對接力度，成功實現資本市場“三連跳”。

在接手國旅聯合后，江旅集團便開始嘗試借殼上市。2019年7月，江旅集團完成股份制改革，正式變更為股份有限公司。這次改革非常徹底，所有的經營班子成員都持股，而且身份全部實現市場化。

集團成立后，圍繞“旅游強省”戰略目標，按照“盤活資產、整合資源、開發建設，打造江西旅游龍頭企業”的工作定位，構建了“6+2”業務板塊及平臺體系。六大板塊分別為酒店、景區、餐飲管理、旅游運營、快消品和旅游康養。兩大平臺分別為金融服務平臺和資本運作平臺。目前，這一體系依然延續。

2020年，江旅集團提出整體上市目標。

2023年初，江旅集團啟動整體上市，并籌劃重大資產重組，計劃國旅聯合以發行股份方式購買其控制的江西旅游集團航空產業有限公司47.5%股權、江西省旅游集團沁廬酒店管理有限公司100%股權、江西風景獨好傳播運營有限責任公司100%股權、江西省旅游集團文旅科技有限公司100%股權和江西旅游集團國際會展有限公司100%股權，以及向海南太美航空股份有限公司購買其持有的航空產業37.5%股權，并募集配套資金。此番資產注入可以加強國旅聯合已經邊緣化的旅游業務。

同年9月，江西國資委同意了重組，然而，在2023年12月5日，國旅聯合在籌劃了11個月后還是主動叫停了重組。其公告稱，由于本次交易歷時較長，相關市場環境較本次交易籌劃之初已發生一定變化，公司決定終止本次重大資產重組事項。

風波來了。

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內憂外患，風波不斷

正在積極謀劃整體上市之際，2023年7月，江西省旅游集團股份有限公司原總工程師，曾任集團副總經理的黎友才涉嫌嚴重違紀違法被調查。同年11月12日，在江旅集團任職9年的曾少雄涉嫌嚴重違紀違法接受審查調查。

作為一把手，曾少雄工作魄力有目共睹。在他的主持下，2019年主導江旅集團控股國旅聯合，實現“國有資本+上市公司”雙平臺運作。2021年、2022年，帶領江旅集團連續兩年進入“中國旅游集團20強”。

但是，快速發展的同時，對現金流的需求更是驚人，為此，江旅集團不得不發債券，以解燃眉之急。

2025年1月3日，江旅集團公告稱，公司收到中國證監會江西監管局的行政監管措施。公告顯示，2019年4月—8月期間，江旅集團發行債券“19江旅01”“19江旅02”時，與債券認購方約定并支付債券票息外收益，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第8條規定。此外，2021年12月末，江旅集團涉及的抵質押資產超過上年末凈資產的20%，未進行信息披露，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第51條第一款規定。

因此，江西監管局對江旅集團及時任董事長等人采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

江旅集團的負債率一直居高不下。截至2024年三季末，江旅集團總資產有353.06億元，總負債293.09億元，凈資產59.97億元，資產負債率為83.01%。江旅集團主要以流動負債為主，占總債務的74%。

研究機構報告顯示，江旅集團業績承壓，對債務和利息的保障能力下降；流動性緊張，再融資壓力大；資產質量一般，需關注減值風險。

此外，江旅集團從資本化開始，與國旅聯合之間的關系就“剪不斷理還亂”。

2019年9月6日，江旅集團和國旅聯合分別向南昌市中級人民法院提起了訴訟。江旅集團將當代資管及其關聯方、原實控人王春芳一舉告上法庭，請求南昌中院判令當代資管原管理層向新任管理層辦理交接，交還國旅聯合公司相關經營所需材料，并請求判令當代資管雙倍返還定金2.4億元。同日，國旅聯合將王春芳、當代旅游、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原實控人指使下，違背對公司的忠實、勤勉等義務”為由告上法庭，并要求賠償經濟損失2000萬。

而當代資管以江旅集團未履行2018年6月10日簽署的《戰略合作協議》中有關約定為由，向廈門市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令被告江旅集團將國旅聯合510萬股股票返還給原告。廈門中院受理并凍結江旅集團持有的510萬股股票。

經過幾番纏斗，直到2023年12月11日，終審判決出爐：當代資管立即停止使用國旅聯合的舊印章、舊營業執照等公司資產及經營所需資料。

解決了舊股東侵占公章及資料等問題，國旅聯合要面對的是內部問題。

在2017年收購的新線中視連續三年業績不達標，2024年虧損加劇拖累母公司。更諷刺的是，新線中視曾因“小紅書概念”被炒作，股價四連板后暴跌，散戶高位接盤血虧。

它曾是國旅聯合的主要營收來源，其核心業務是基于B站的媒體資源，開展游戲互聯網廣告業務。但近年來，B站大幅度增加了游戲行業的代理商數量，致使市場競爭急劇惡化。同時，游戲客戶新產品較少，再加上B站由于政策收縮下調了對新線中視的銷售返點。這導致新線中視的市場份額和利潤空間遭到嚴重壓縮，業績大幅下滑，直接影響到國旅聯合的整體利潤。

此外，在2024年12月江西證監局的警示函中，新線中視的批信、財務核算、股票買賣都出現了問題，也成為國旅聯和被處罰的主要原因之一。

江旅集團與國旅聯合，作為曾經的國企混改的標志性企業，現在卻面臨著前高管被查，資本縮水，上市公司戴帽的局面。希望這是國旅聯合的中場休息，而不是最終結果，如何真正實現“管資本”與“強監管”的有機結合，未來將繼續考驗江旅集團的智慧。（品橙旅游Lisa）