1936年10月，紅一方面軍、紅四方面軍及紅二方面軍三大紅軍主力在陜北會師，長達2年的戰略大轉移宣告結束。盡管此時全國各地的抗日呼喊不斷，民眾抗日熱情高漲，但蔣介石仍然在“攘外必先安內”的錯誤道路上堅持。

1936年10月22日，蔣介石親赴西安，向西北剿匪總司令部副司令張學良和西安綏靖公署主任楊虎城部署了剿共計劃。張學良與楊虎城均已經與我黨進行過秘密會談，高度認同我黨提出的抗日民族統一戰線，并早已在為抗日戰爭做準備。因此面對蔣介石的指示，張學良不但未執行，還和楊虎城、閻錫山等人一起力勸蔣介石停止抗戰，一致對外，卻遭到了蔣介石的怒斥。張學良還被蔣介石在洛陽軍分校紀念周上當眾不知名批評。

1936年12月4日，蔣介石再次親臨西安，向張學良與楊虎城下達了最后通牒，如果東北軍和十七路軍不開赴陜北前線剿共，就將兩支部隊分別調往福建和安徽，由中央軍接替他們執行剿共計劃。12月7日，張學良到達蔣介石的住所華清池希望他能夠回心轉意，然而蔣介石卻一意孤行，堅持剿共。張學良無功而返后，楊虎城也找到蔣介石做最后的努力，同樣遭到了怒斥。

張學良和楊虎城兩位愛國將領在別無他法的情況下一致商議決定舉行兵諫。1936年12月12日凌晨3時左右，張學良部隊包圍了華清池，意圖逼蔣抗日。在周總理等人的努力下，國共兩黨經過艱難的談判，西安事變和平解決，國共二次合作基本形成。

為了抗日民族統一戰線的形成，我黨在西安談判中也承諾紅軍接受國民政府的改編。1937年2月，我黨代表周總理、葉劍英與國民黨代表顧祝同就紅軍改編問題展開談判。蔣介石雖然在西安事變中迫于形勢答應了紅軍改編，但他心中還是將紅軍視為敵人，因此命令顧祝同在談判中想方設法壓縮紅軍的規模，盡量多的裁掉編制。

對于蔣介石心中陰謀，我黨也早有準備。根據統計，長征結束時有5萬多的紅軍到達陜北，再加上后續的發展，當時陜北的紅軍共有8萬人。考慮到要給蔣介石預留一定的壓縮空間，我黨制定了一份4個軍，轄12個師，總兵力達十幾萬人的改編計劃。

然而誰也沒有想到，蔣介石竟然如此不講信譽。顧祝同在蔣介石的指示下只同意給紅軍2個師的改編計劃，與我黨計劃相差甚大，導致談判剛開始就陷入了僵局。談判本身就是一場博弈，是對自身利益的維護，一方的妥協會讓另一方在談判中獲得更多主動權。但為了國家大義，為了抗日民族統一戰線，周總理還是做出了極大的讓步，同意將12個師的編制壓縮到3個師，共4.5萬人。即便如此，國民黨方面還是絕不讓步，談判不歡而散。

3月下旬的第二次談判，5月初的第三次談判，蔣介石雖然答應給我軍3個師編制。但卻妄想奪取紅軍的領導權，提出總司令由國軍將領擔任，紅軍師級以上干部全部留洋深造半年的無理要求，談判也因此未曾取得實質性進展。就連時任國民黨副委員長的馮玉祥都對此焦急不已，多次催促蔣介石，卻被蔣介石以擔憂共產黨日后會大肆索要軍費等理由搪塞了過去。

1937年7月7日，盧溝橋的槍聲打破了夜晚的寧靜。形勢萬分危急，談判迫在眉睫。在這緊要關頭，毛主席一方面命令部隊做好整編準備；另一方面給蔡元培等70余名有影響力的學者寫信，爭取他們的支持。在南京開會的周總理也依次拜會馮玉祥等國民黨地方實力派愛國將領，講述談判僵持的真相。最終在馮玉祥、蔡元培等人的施壓下，蔣介石表面答應我軍的改編，但實際上卻想將紅軍一網打盡。蔣介石的陰謀被毛主席識破，改編再次擱置。

8月，日軍大肆進攻上海，劍指南京。蔣介石原本對日本一直抱有幻想，日軍進犯東北、華北等時采取的是不抵抗政策。日本此舉無疑打破了蔣介石的幻想，江浙地區不僅是蔣介石的家鄉，還是他發家所在。在此危急關頭，蔣介石終于妥協，答應了我軍的改編計劃。由于桂軍第八路軍的番號空缺，因此便將這個番號給了紅軍，麾下的115、 120、129三個師的番號則是來自因打敗仗被撤銷的東北軍，這3個師也是日后八路軍的3個主力師。

就此，八路軍完成改編，在副總指揮彭老總的率領下奔赴抗日前線。但是由于蔣介石的壓縮，此次改編僅有4.5萬人，仍有3.5萬人的去向、軍餉等問題丞待解決。其實關于這3.5萬人的問題，周總理在談判中就曾多次提過，根據毛主席的計劃，是在延安設立八路軍留守處，將這3.5萬人改編為保安部隊，由留守處統一管理，毫不例外被拒絕了。

無奈之下，毛主席只能將這些人全部留守在陜北根據地。雖然暫時解決了問題，但3.5萬人的衣食住行仍然急需解決。毛主席經過深思熟慮后，將這些留守部隊全部編入了八路軍編制，雖然拿不到軍餉，但入了編制，不但在客觀上擴大了部隊的規模，也為日后八路軍的發展壯大提供了保障。同時毛主席還選取一些優秀將士到軍校學習，為我軍培養優秀的領導干部。

在毛主席的領導下，這些留守部隊還在當地開展了轟轟烈烈的大生產運動，不但實現了自給自足，還能為前線部隊提供補給。

對于沒有編制的地方部隊，毛主席也提出了高明的解決方法，成立獨立團，新一團等。這些部隊雖然名義上屬于八路軍編制，但實際又是編外部隊，得以脫離國民黨的監管，迅速發展壯大。根據統計，僅僅用了4年時間，3.5萬人的編外部隊就暴增到了十多萬。1940年，106個團級單位參加的百團大戰也有許多的編外部隊參戰。

這些部隊不僅在抗日戰爭中做出了重要貢獻，成為了解放戰爭中的中堅力量，為全國解放，為新中國的成立立下了汗馬功勞。