作者 | 劉銀平、謝美浴

編輯| 付影

來源 | 獨角金融

6年前，中航產融（600705.SH）與中國人壽（601628.SH）等6家戰略投資者簽訂的《增資協議》，如今卻引發一場糾紛。

3月21日，中航產融公告顯示，公司因股權回購糾紛被中國人壽起訴，涉案金額暫合計27.1億元。案件已由北京金融法院立案受理，尚未開庭審理。

中國人壽要求中航產融支付股權回購價款本金及利息并扣除期間分紅，承擔相關訴訟費用。中航產融表示，本案對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性，最終影響以裁判結果或執行結果為準，后期會持續履行信息披露制度。

作為知名產業投資與綜合金融平臺，中航產融近來業績表現并不理想，根據其發布的業績預告，2024年預計歸母凈利潤為-4800萬元左右，2023年同期盈利2.9億元，這是繼2007年以來首次年度虧損。

從內部來看，中航產融業務結構轉型調整之下營業收入、手續費及傭金收入下降；從外部來看，受宏觀經濟形勢影響公司持有的資產賬面價值也出現下滑。

而作為中國最大的壽險公司，中國人壽經營業績亮眼，根據此前公布的業績預告，在中國企業會計準則下，2024年歸母凈利潤預計在1023.68億元至1126.05億元之間，同比增長大約100%至120%。

目前中國人壽持有中航投資控股有限公司（簡稱“中航投資”）16.7%股份，后者為中航產融控股公司，如今雙方為何對簿公堂？中國人壽為何要求中航產融回購股權？案件還存在很多謎團。

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6年前中國人壽60億入股中航投資，

至今“未完成換股安排”？

事情還要追溯到2018年，為了增強資金實力、拓展戰略資源，中航資本（“中航產融”原名）對原全資子公司中航投資進行增資擴股，并在北京產權交易所掛牌征集投資方。隨后，有6家意向投資方符合掛牌條件，同意參與本次增資。

2018年11月29日，中航資本與引進的6家戰略投資者簽訂《增資協議》，各方確定本次增資總額為100億元，增資價格為每元注冊資本2.9889元，增資完成后，中航投資的注冊資本由88.43億元增至121.89億元。投資方合計繳納注冊資本33.46億元，溢價66.54億元計入中航投資的資本公積。

其中，本次中國人壽對中航投資增資60億元，持有注冊資本金額20.07億元，持有中航投資16.47%股份。增資完成之后，中航資本對中航投資的持股比例由100%降至72.55%，但仍為中航投資的控股股東。

圖源：中航資本公告

2018年12月15日，中航資本收到中國人壽在內的5家投資方95億元出資款。其中1家投資方——深圳市懷真資產管理有限公司，以其擔任執行事務合伙人的有限合伙企業共青城航新投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“共青城航新”）進行投資，但共青城航新未按照增資協議如期完成出資，退出了此次增資。

2019年3月28日，其他5家投資人與中航資本簽訂了《增資協議之補充協議》，約定戰略投資者由6家減少為5家，增資總額由100億元變為95億元。原增資協議各方義務不變。

根據補充協議，本次增資完成后，中航投資的注冊資本由88.43億元增至120.22億元，投資方合計認繳注冊資本31.78億元，占增資后中航投資注冊資本的26.44%；投資方實際投資總額為95億元，63.22億元溢價計入中航投資的資本公積。

其中，中國人壽增資金額60億元，持有注冊資本金額20.07億元，持有中航投資16.7%股份，為其第二大股東。

圖源：中航資本公告

從天眼查最新信息來看，5家股東于2019年4月-5月完成認繳出資及股權變更。

目前中國人壽對中航產融（中航資本）的訴訟請求為：中航產融未能完成換股安排，中國人壽有權要求其回購。

為何在協議簽訂、出資、股權變更6年后，還會發生未完成換股安排的情況？

北京周泰律師事務所王通律師表示，“換股安排”一般可能涉及上市公司作為目標公司原控股股東，在引入新投資者后需調整股權架構，例如通過股份置換或上市等方式整合資源。但這只是一種推測，具體還是要看協議內容。

在一般的股權交易中，投資方為了確保自身權益可能會與融資方約定有“回購條款”，即在某一條件達成或未達成的情形下，投資方有權要求融資方對其所持有的部分或全部股權進行回購。

自2018年開始，中航產融的多項公告中均未對回購協議的具體約定進行詳細披露，因此目前尚無法得知中國人壽具體依據怎樣的約定提出了訴訟請求。

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中航產融歸母凈利潤連降三年，

2024年預虧4800萬

上述案件被告方中航產融，是中國航空工業集團有限公司（以下簡稱“中航工業”）的產業投資與綜合金融平臺，于2012 年8 月在上交所主板上市，成為中國資本市場上第一家金融控股類上市公司。

中航產融主要聚焦產業投資和綜合金融兩大方向，公司主要通過下屬中航租賃、中航信托、中航證券、中航財務、中航期貨、產業投資公司、中航資本國際、鯨禧保險經紀等控股子公司，經營融資租賃業務、信托業務、證券業務、財務公司業務、期貨業務、產業投資業務、國際業務及保險經紀業務等，同時圍繞航空主業重點布局航空產業及戰略性新興產業投資。

圖源：罐頭圖庫

2024年前三季度，中航產融營業收入115.22億元，同比下滑8.68%；前三季度歸母凈利潤5.99億元，同比下滑13.24%。不過，2024年第三季度，中航產融歸母凈利潤為3.63億元，同比大增1136.57%，中航產融表示主要受金融市場行情波動影響，公司相關金融資產公允價值變動收益三季度有所增加。

根據中航產融1月發布的業績預告，其2024年預計歸母凈利潤-4800萬元左右，2023年同期盈利2.9億元；歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后凈虧損1.89億元，2023年同期盈利8044.26萬元，同比均由盈轉虧。

中航產融表示，2024年，公司經營業績受到多重超預期因素影響，一是公司業務結構轉型調整，營業收入、手續費及傭金收入有所下降；二是受外部宏觀經濟形勢等影響，公司持有的資產賬面價值出現一定下滑。

圖源：罐頭圖庫

Wind數據顯示，中航產融上一次全年虧損已經是2006年，虧損12.34億元，此后的2007年至2023年，中航產融均保持盈利。

不過，從近兩年來看，中航產融業績持續下滑，此番虧損并非沒有預兆。年報數據顯示，2022年及2023年，中航產融營業收入分別為181.55億元、169.39億元，分別同比下滑4.87%、6.7%；歸母凈利潤分別為16.8億元、2.9億元，分別同比下滑62.42%、82.75%。

圖源：中航產融2023年年報

2024年第三季度報顯示，中航產融貨幣資金為581.52億元，交易性金融資產為559.08億元，流動資產2540.03億元，資產總計4423.93億元；短期借款422.31億元，流動負債2684.22億元，負債合計3765.91億元。截至2024年三季度末，中航產融的資產負債率為85.13%，流動比率0.95%，中航產融在利用財務杠桿的同時，也面臨著一定的償債壓力。

值得一提的是，2025年1月，中航產融公告顯示，將通過非公開協議轉讓的方式向控股股東中航工業及其一致行動人轉讓中航重機（600765.SH）、中航科工（02357.HK）等8家參股公司股份，股份受讓方以現金方式支付對價，轉讓價款共計53.61億元。中航產融表示，此次交易目的為盤活存量資產，滿足公司經營需要。

剛回款50多億，就收到中國人壽要求回購股權的訴狀，中航產融接下來會如何應對，是投資者關切的問題之一。

而此次糾紛的原告方中國人壽，作為保險行業的“老大哥”，風光正盛。

根據中國人壽發布的業績預告，在中國企業會計準則下，2024年歸母凈利潤預計在1023.68億元至1126.05億元之間，相比2023年同期增加了約511.84億元到614.21億元，同比增長大約100%至120%。

圖源：中國人壽公告

對于利潤增長的原因，中國人壽表示，得益于公司不斷優化權益投資結構。2024年股票市場在低位震蕩后迅速反彈，使得公司的總投資收益同比大幅上升。2024年前三季度，中國人壽總投資收益2614.19億元，同比增長152.4%。

除此之外，3月18日，中國人壽公告稱，擬以持有的國電投核能有限公司（以下簡稱“電投核能”）26.76%股權，認購電投產融（000958.SZ）新發行股份43.3億股。交易完成后，中國人壽及一致行動人對電投產融的持股比例將升至25.05%，觸發舉牌。

這筆交易也將讓中國人壽獲得不菲的投資收益。中國人壽早在2018年就投資80億元增資了電投核能，彼時為另類投資項目；如今，電投產融擬通過資產置換和發行股份方式，購買電投核能100%股權，中國人壽作為電投核能第二大股東，無需支付資金即可獲得電投產融25.05%的股權，成為上市公司股東，這筆另類投資將轉為股票投資。

據電投產融資產評估報告，電投核能全部權益價值高達571.23億元，中國人壽持有該公司26.76%股權交易作價為152.86億元，與中國人壽最初投資的80億元相比，增幅高達91.07%。

不過，從中國人壽近年財報數據來看，其歸母凈利潤較為依賴投資收益表現。Wind數據顯示，2021年至2023年，中國人壽的投資收益分別為2418.14億元、2177.75億元、1906.27億元，同比變動分別為16.51%、-9.94%、-12.47%。

圖源：Wind數據

而同期內，中國人壽歸母凈利潤分別為509.21億元、320.82億元、211.1億元，同比變動分別為1.32%、-37%、-34.2%，與投資收益漲跌方向一致。

由于公開披露的信息有限，目前還不確定中國人壽起訴中航產融、要求其回購股權的具體緣由。中航產融表示，涉案雙方對案件理解有差異。

近年來，投資方與融資方的股權回購糾紛案件數量非常多，險資與產業資本因此產生的糾紛也并不罕見。

圖源：罐頭圖庫

王通提出了此類案件的五大爭議焦點：

首先，交易文件中約定的回購情形是否已經觸發；

其次，作為回購權人是否依據協議約定在合理期限內完成訴訟/仲裁的前置程序（如發送回購通知、催告等）；

第三，如何理解協議中關于回購價款的計算方式；

第四，被告/被申請人是否為協議約定的回購義務人，客觀上是否可以履行回購義務；

第五，是否適用違約條款，違約方是否需要承擔違約責任；以及其他可能因具體協議約定而產生的爭議。

“案件需要依據協議的具體約定進行判斷，一般來說法院可能還會兼顧考慮整體交易的公平性。”王通說。

從中國人壽與中航產融的股權回購糾紛案件來看，為何中國人壽入股6年還“未完成換股安排”？雙方對案件理解存在哪些差異？中航產融是否會回購股權？評論區說說你的看法吧。