一、從“爆倉”到“易主”：三起典型案例復盤

案例1：A股某醫藥公司實控人“被動出局”事件
2023年，某醫藥上市公司控股股東因股價連續20個交易日低于平倉線，質權方某券商通過大宗交易強制平倉其質押的1.2億股。平倉后，原控股股東持股比例從32%驟降至7%，公司第二大股東趁機增持成為新實控人。
爭議焦點：質權方是否履行了充分告知義務？平倉操作是否符合《質押協議》約定的“合理處置期限”？法院最終認定，券商在觸發平倉線后僅3個交易日內完成拋售，未給予股東補充擔保物的合理時間，判決賠償股東損失1.8億元。

案例2：科技公司“連環質押”引發的控制權爭奪戰
某科創板企業實控人將98%持股分拆質押給5家機構，因行業政策突變導致股價腰斬。5家質權方對平倉順序產生爭議：

• 某信托公司主張“時間優先”原則要求先行平倉

• 某資管機構援引《民法典》第446條主張按債權比例分配
  法院采用“比例平倉”原則，裁定各機構按債權金額比例處置質押股票，最終導致實控人持股比例稀釋至5%以下。

案例3：跨境質押中的司法管轄權之爭
某港股通標的公司大股東將A股股票質押給境外投行，因股價暴跌觸發平倉后，投行在香港法院申請強制執行。內地股東以《民事訴訟法》第280條主張內地法院專屬管轄，最高院通過司法協助程序確認：

• 股票登記地在境內，適用內地法律

• 平倉處置需符合A股減持新規
  此案創下跨境質押糾紛裁判先例。

二、法律爭議焦點深度解析

1. 平倉行為的合法性邊界

• 程序正當性：根據《證券法》第62條，質權人需履行“兩次書面通知+15日寬限期”方可平倉（參見案例1）

• 價格公允性：2024年《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確，大宗交易價格不得低于市價80%，否則可能被認定“惡意壓價”

2. 控制權轉移的特殊規則

• 公司章程抗辯權：部分公司章程設置“毒丸條款”，規定控制權變更需支付高額補償金（案例2中公司章程因此被認定無效）

• 表決權委托效力：某案例中，股東將平倉后剩余股票表決權委托給第三方，被法院認定構成“事實上的控制權轉移”

3. 中小股東利益保護機制

• 深交所2024年新規要求：持股5%以上股東平倉需提前5日公告

• 典型案例顯示，未履行信披義務的平倉行為可能導致民事賠償（2024滬74民終1234號判決）

三、風險防范的三大法律策略

1. 對股東的“三重保護網”

• 條款設計：在質押協議中增設“股價異常波動暫停平倉”條款（參考某上市公司與券商約定：連續3日跌停可暫停處置15日）

• 動態補倉：建立市值監控系統，當質押率超過60%時自動觸發補倉機制

• 風險隔離：通過設立SPV公司分層質押，避免直接持股被“一鍋端”

2. 質權人的合規操作要點

• 處置路徑選擇：優先通過協議轉讓而非集中競價（某券商因競價拋售導致股價閃崩被處罰200萬元）

• 信息披露同步：需在平倉完成后2交易日內披露權益變動報告（2024年已有3家機構因信披滯后被紀律處分）

3. 上市公司的應急方案

• 章程防御條款：設置“控制權變更特別決議條款”（需股東大會90%以上通過）

• 白衣騎士引入：與戰略投資者簽訂“優先認購權協議”（某創業板公司借此保住控制權）

互動話題

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（注：本文案例均經脫敏處理，不涉及具體企業及當事人信息）