基本案情

劉某是某知名公司的股東和法定代表人，其親戚王某投資做生意，請求劉某的公司為他提供擔保。劉某知道王某不靠譜，所以一開始是拒絕的，但經不住軟磨硬泡，無奈答應。

劉某擔心給公司帶來麻煩，于是私刻了一枚與公司真公章形狀明顯不同的假公章（真公章是橢圓形，假公章是圓形）。后來，劉某拿著這枚假公章與對方簽訂了擔保合同。

但不久，王某生意虧損，對方公司起訴要求劉某的公司承擔擔保責任。

法院判決

庭審中，劉某的公司以公章是假的進行抗辯，但對方出具了劉某拿著假公章蓋章的視頻。

法院認為，劉某作為公司法定代表人，有權代表公司對外簽訂合同，雖然公章是偽造的，但依然能夠代表公司意志，因此判決劉某的公司承擔擔保責任。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

公司以法定代表人蓋的公章是假公章，通常情況下仍需承擔責任，具體分析如下：

一、法定代表人的職務行為：法定代表人是由法律授權代表公司從事民事活動的主體，其以公司名義從事的民事活動，法律后果由公司承受。即使法定代表人使用假公章，只要其行為屬于履行職務行為，且相對人是善意（即不知情）的，公司就不能以公章是假的為由拒絕承擔責任。

二、表見代表的情形：如果法定代表人的行為構成表見代表，即相對人有合理理由相信法定代表人有代理權，即使公章是假的，公司也需承擔責任。例如，法定代表人在簽訂合同時，出示了公司的授權文件，或以往有類似的交易習慣，使相對人有理由相信其有代理權。

三、公司知曉或應當知曉假公章的使用：如果公司知曉法定代表人使用假公章，或者應當知曉但未采取措施加以制止，那么公司也不能免除責任。因為公司對法定代表人的行為負有一定的管理和監督義務。

當然，在上述情況下，公司在承擔民事責任后，可以依照法律或者公司章程的規定，向有過錯的法定代表人追償。

不過，如果公司能證明相對人知道或者應當知道法定代表人超越權限使用假公章，或者法定代表人從事的是明顯違反法定忠實義務的無權代表行為，且相對方不構成善意，那么公司可以不承擔責任。

法律條文

《中華人民共和國民法典》

第六十一條 依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。

第五百零四條法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發生效力。

《中華人民共和國公司法》

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋》

第二十二條在法定代表人、負責人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權限的情形下，即使合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章，只要相對人能夠證明其在訂立合同時未超越權限，或者構成表見代表，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。

《全國法院民商事審判工作會議紀要（九民紀要）》

司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。

法定代表人或者其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條（現為第15條）等法律對其職權有特別規定的情形外，應當由法人承擔相應的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。　

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 徐慶恒