4月1日，亞太藥業開盤漲停，至上午收盤漲4.50%。

昨日夜間，亞太醫藥公告稱，已與浙江中清大建筑工業有限公司（后簡稱“浙江中清大”）簽署股權轉讓協議，將其全資子公司紹興興亞藥業有限公司（后簡稱“興亞藥業”）100%的股權轉讓給浙江中清大。

據公告，本次交易采用承債式收購，即受讓方應向轉讓方支付標的公司100%股權的價款1.26億元，同時承接標的公司應償還對亞太藥業的負債4873萬元，即合計向亞太藥業支付1.75億元。本次交易完成后，亞太藥業將不再持有興亞藥業的股權，預計將增加公司2024年度利潤總額約1.48億元。

01.

賣子求生

“賣子求生”的本質是資產結構優化和資金流補充，尤其對于“水深火熱”之中的亞太藥業，“活水”至關重要。

據公告，子公司興亞藥業原生產的化學原料藥主要是為自身制劑業務提供原料藥供應，滿足公司制劑業務需求后，剩余部分對外出售。但長期以來，由于原料藥生產所需原材料價格較高，規模效應未體現，生產成本較高，因此興亞藥業自2020年開始未再生產原料藥。

因此，興亞藥業實際上是亞太藥業尚待盤活的存量資產。截至2024年12月31日，興亞藥業總資產2811.97萬元，凈資產-2109.77萬元；2024年度實現營業收入28.99萬元，凈利潤-442.01萬元（以上數據業經審計）。

實際上，亞太藥業已不是首次“斷臂求生”。追溯到2024年12月，亞太藥業發布《關于終止可轉債募集資金投資項目的公告》，叫停了三大投資項目，包括現代醫藥制劑一期、二期項目；研發平臺建設項目；營銷網絡建設項目。

截至公告期，亞藥轉債募集資金尚未使用的募集資金余額為6.89億元，擬將余額繼續留存于募集資金專戶，優先用于可轉債回售、可轉債有條件贖回或到期贖回；可轉債摘牌后，剩余募集資金全部轉出專戶用于永久補充流動資金。

“亞藥轉債”將于2025年4月2日到期，到期兌付金額為115元/張，最后交易日為3月28日，到期日為4月2日，到期兌付金額為115元/張（含稅及最后一期利息）。根據安排，截至4月2日收市后仍未轉股的“亞藥轉債”將被強制贖回。本次贖回完成后，“亞藥轉債”將在深圳證券交易所摘牌。

資產優化、轉債摘牌的背后，是亞太藥業的坎坷命運和急需釋放的業績壓力：

亞太藥業成立于1989年，前身為浙江亞太制藥廠，2001年完成股份制改造，并于2010年在深交所正式掛牌上市。公司主要產品為抗生素、消化系統藥物，輔以抗病毒、心血管、解熱鎮痛等藥物，包括青霉素類、頭孢菌素類、阿奇霉素、羅紅霉素等。

2015年，亞太藥業耗資9億重金收購了上海新高峰100%股權，后迎來了CRO紅利期，實現業績高速增長。但上海新高峰暴雷，被查出連續三年財務造假。亞太藥業也因此陷入債務、司法糾紛，2019年凈利潤虧損達19.21億元。

2021年，富邦集團及其全資子公司上海漢貴投資管理有限公司（簡稱“漢貴投資”）通過司法拍賣獲得亞太藥業5767萬股股票。2022年1月，富邦集團協議受讓寧波銀行所持有的亞太藥業3900萬股股票。同年4月，富邦集團作為控股股東入主亞太藥業。2021年至2023年，亞太藥業又進入連續三年的凈利潤虧損，但走勢持續向好。

亞太藥業凈利潤 來源：華夏時報、巨潮資訊網

4月25日，亞太藥業將披露2024年年報。在此前業績預告中，預計2024年度歸母凈利潤將實現扭虧為盈，預計盈利范圍為2500萬元至3700萬元，而上年同期為虧損1188萬元。公司預計營業收入為4億元至4.1億元，較上年同期的4.21億元有所下降。同時，扣除非經常性損益后的凈利潤預計為虧損2800萬元至4000萬元，上年同期為虧損6894萬元。

02.

跨界并購，建筑公司要什么？

轉向此次交易受讓方浙江中清大——這是一家來自浙江紹興的國家高新技術企業，占地500余畝，建筑面積近20萬㎡，年可實現工業銷售30億元，年TUS施工能力50萬㎡以上， 專業施工產值20億元。

據介紹，浙江中清大以清華大學TUS建筑科學體系為支撐、BIM技術為統籌，解決設計、生產、采購、施工、運維等一體化協同難題；引進清華“立體生態創新建筑”，應用于住宅、公建、工業建筑的建設與有機更新；主營綠色低碳人居建筑EPC工程總承包和TUS建筑科學體系區域授權業務，應用綠色建材和智能建造，全面打造綠色裝配式建筑全產業鏈，涵蓋新型地產投資、產業基金投資、建筑施工及TUS部品部件生產。

公告數據顯示，浙江中清大呈現出自主創新與商業變現的可持續發展狀態：截至2024年12月31日，浙江中清大總資產10.75元，凈資產6.10億元；2024年度實現營業收入4.37億元，凈利潤5196萬元（以上數據業經審計）。

受讓方要什么，要看標的公司有什么。

截至公告披露日，興亞藥業擁有坐落于紹興市柯橋區海涂九一丘地段國有建設用地使用權（以下簡稱“標的不動產”），土地用途為工業用地，土地使用權面積分別為40562㎡及20287㎡，標的不動產不存在抵押或其他權利限制情況。

同時，本次股權轉讓完成后，亞太藥業將承接興亞藥業現有的全部員工，現有的員工勞動關系將轉移至亞太藥業或指定關聯公司，因解除勞動合同由此產生的各項補償金、賠償金和尚欠的勞動報酬等均由亞太藥業承擔。

對于亞太藥業而言，雖然“斷臂”，但也要保住核心資源——興亞藥業所持有的浙江省藥品監督管理局發放的藥品注冊批件，分別為羅紅霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑鈉、替加環素、恩替卡韋。

公告中明確指出，本次交易價格并未體現該等批文的價值，且該等批文將按本協議約定轉讓及變更至亞太藥業或其指定主體名下。同時，在批文主體變更申請之前，浙江中清大及興亞藥業不僅不得生產任何批文項下的藥品，且將配合興亞藥業繼續以良好狀態持續持有上述批文，時限為自標的股權變更完成后五年。

據悉，此次股權轉讓款將分為二次付款，協議簽署當日支付3000萬元，剩余的9627萬元股權轉讓款及債務款最遲在2025年6月25日前完成支付。

*封面來源：123rf

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