文/梧桐兄弟

2025年4月3日，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求公示（2025年3月28日—2025年4月2日），對恒鴻科技、中慧元通、輕松健康、信華信、美聯股份、勝軟科技、天岳先進這7家企業出具補充材料要求。此外，3月28日，證監會還公布了對先導智能出具的補充材料要求。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年3月28日—2025年4月2日）

本周國際司共對7家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、恒鴻科技（秘交轉公開）

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各境內自然人、外商投資企業履行外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序的具體情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、你公司合規運作情況：（1）是否涉及生物技術應用和海量醫療數據。（2）廣東恒誠制藥股份有限公司與海南恒誠的關聯關系演變情況及目前的合作模式。（3）藥品跨境采購及銷售的具體情況。

3、你公司境內運營實體涉及的收集及存儲個人信息規模、個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數據或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數據保護的安排或措施。

二、中慧元通

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、你公司曾有五位股東（含實際控制人）存在股權代持情形，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例、代持起止時間、解除代持方式，并結合被代持方在代持期間的任職情況，按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明股權代持形成原因、演變情況（包括被代持方為法人的，解除代持時該法人股權結構至今的變動情況)、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬于法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定）。并結合上述情況按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定說明控股股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。

2、請說明前期是否曾提交A股上市申請，如是，請說明擬上市的板塊、提交和撤回申請的時間、撤回申請的具體原因及其是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、輕松健康

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）列表說明發行人股東股權轉讓及股份回購對價、轉讓方或被回購方所得稅繳納情況；（2）格林凱特及輕松怡康減資原因及是否符合《公司法》減資程序等規定；（3）股東中通過境外持股平臺持股的境內自然人外匯登記程序履行情況；（4）IDG China Capital III Investors出資人中境內自然人情況。

2、請說明：（1）輕松怡康及輕松柏康取得各層境內運營實體的具體情況及所涉監管程序履行情況；（2）輕松健康集團剝離眾意互聯及朵爾醫院的原因、過程及所涉境內監管程序履行情況，并說明相關剝離主體的業務模式、與發行人關聯交易及獨立性情況；（3）境內運營實體未取得增值電信業務許可證的原因及合規性；（4）北京輕松籌網絡科技有限公司具體業務開展情況。

3、請說明：期權激勵對象涉及外部顧問的具體情況，并參照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》員工持股計劃中外部人員有關要求進行核查說明。

4、請說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

四、信華信

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）發行人取得境內實體信華信軟件及其控股子公司股權、訊和北京及其控股子公司股權的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（3）發行人及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

2、關于業務經營，請說明發行人及境內運營實體是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

3、請具體說明發行上市方案，包括每股面值、發行股數（含超額配售）、占發行后總股本比例、預計募集資金量等，并列表說明全額行使超額配售權的情況下，本次境外上市前后股權架構的變化情況。

五、美聯股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請結合博盛國際、上海昕聯展、上海向聯的一致行動關系，說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

3、請說明前期在全國股轉系統掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期申請上交所上市、北交所上市輔導備案的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

4、請說明你公司持有5家境外下屬公司股權涉及的境外投資、外匯登記等監管程序履行情況及合規性結論。

5、請說明你公司下屬公司經營范圍涉及非居住房地產租賃物業管理的具體情況，是否實際開展并取得必要的資質許可，并說明相關業務收入、利潤占比及業務合規性。

6、請說明你公司2021年承建項目發生生產安全責任事故并受到行政處罰的具體情況，相關事故是否構成重大違法違規，繳納罰款進展及是否已采取必要、有效的整改措施；是否存在其他生產安全責任事故及具體情況，是否構成《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》規定的限制融資情形或其他不得上市情形。

7、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

8、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

六、勝軟科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補充說明你公司及下屬子公司工程測繪、互聯網信息服務開展情況，本次發行上市前后是否持續符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》要求。

2、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

七、天岳先進

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

你公司及子公司經營范圍均包含技術出口業務，請說明最近三年技術出口業務的開展情況及合規性。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年3月21日—2025年3月27日）

本周國際司共對1家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、先導智能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

2、請說明你公司及下屬公司經營范圍是否包含限制或禁止外商投資領域。

3、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。