當事人：

想念食品股份有限公司；

孫君庚，想念食品股份有限公司時任董事長；

王雪龍，想念食品股份有限公司時任財務總監。

想念食品股份有限公司（ 以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（ 以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在主板上市，后 撤回發行上市申請文件。經查明，發行人在發行上市申請過程中 存在以下違規行為。

一、違規情況

（一）拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料

在現場檢查過程中，發行人及其相關人員無正當理由刪除小 麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄， 提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。

（ 二）重要信息披露不真實、不準確、不完整

申報文件披露，發行人銷售模式以經銷為主，報告期內有 20 家（前）員工（ 親屬）設立或任職的經銷商、1 家關聯方經銷 商（ 以下簡稱特殊關系經銷商），形成收入占發行人經銷收入總 額的比例超過 50%。截至 2021 年末，發行人已全部通過員工離 職、與發行人停止合作等方式完成了規范，所有特殊關系經銷商 均獨立開展業務。

現場檢查發現，上述特殊關系經銷商并未完成實質規范，仍 有 15 家存在發行人員工擔任經銷商財務負責人、發行人按月核 算經銷商人員五險一金繳納、發行人為供應商招聘人員等情況。 同時，除已披露的20 家經銷商外，發行人另有 3 家經銷商亦存 在類似特殊關系，但未進行規范及披露。

（ 三）財務內部控制存在重大缺陷

一是報告期內發行人部分特殊關系經銷商和供應商存在異

常資金往來?，F場檢查發現，報告期內，發行人存在向某小麥供 應商預付款后，供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊 關系經銷商的情況。二是報告期內發行人部分小麥采購業務缺少 關鍵原始單據?，F場檢查發現，發行人小麥收儲業務系統數據已 被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業務單據有 36.97%缺少 原始過磅單。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

發行人存在拒絕、阻礙現場檢查并銷毀相關證據材料，財務 內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整 等多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣。上述行為違反了 2023 年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（ 以下簡稱《審核 規則》）第十五條、第二十五條、第四十二條等有關規定。

責任人方面，時任董事長兼總經理孫君庚，時任財務總監王 雪龍系直接負責的主管人員，對發行人以上違規行為負有主要責 任，嚴重違反了《審核規則》第二十六條、第四十二條等有關規 定。

（ 二）發行人及相關責任人申辯理由

在規定期限內，相關當事人提出異議稱：一是發行人積極配 合檢查工作并提供相關材料，相關數據刪除問題系因網絡安全隱 患進行定期清理。二是特殊關系經銷商披露問題系因相關信息變 更滯后造成。三是通過特殊關系經銷商進行資金流轉是產業帶貧工作的業務，與公司財務內部控制沒有關系。四是小麥采購業務 單據缺少原始過磅單，系因小麥收儲系統在打印檢驗檢斤單時， 將有關的業務信息系統化一次性打印出來， 因此無單獨過磅單。

（ 三 ）紀律處分決定

對于發行人及相關責任人提出的申辯理由，本所經審核后認 為：

第一，現場檢查期間，想念食品有關人員存在提前清理工作 電腦、刪除業務系統歷史數據、對抗檢查組詢問等情況，經銷商、 供應商拒絕向檢查組提供資料并且不配合詢問，且發行人未能提 供充分證據證明數據刪除的合理性，其提出全力配合檢查、積極 協調提供文件等異議理由不能成立。

第二，現場檢查發現，發行人與特殊關系經銷商存在網銀操 作所使用的IP 地址及 MAC 地址重合、經銷商銀行預留聯系方 式屬于發行人時任員工等情況，與發行人申報文件披露已全部完 成規范的情況不一致，相關事實清楚，其提出系因市場監管系統 信息滯后導致、未對經銷商和供應商提供支持等理由不予采納。

第三，現場檢查查明，相關異常往來資金的來源為發行人， 并通過經銷商等主體回流資金至發行人。上述流轉路徑與產業帶 貧貸款資金流向存在明顯區別，相關責任主體未能提供充分證據 證明資金流向的合理性，其提出無資金循環的動機、拆借資金已 歸還等異議理由不影響違規行為的認定。

第四，現場檢查查明，檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏“過磅單”原始憑證或業務系統數據加以 校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。相關異議理由 不予采納。

綜上，本所對發行人及相關責任人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過， 根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十六條、第七十七 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規 定，本所作出如下紀律處分決定：

對想念食品股份有限公司予以 5 年內不接受發行人提交的 發行上市申請文件的紀律處分，對孫君庚、王雪龍予以公開譴責 并公開認定 5 年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員 的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會 誠信檔案數據庫。 當事人如對上述紀律處分決定不服，可于 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

當事人應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和本所業務規則 等相關規定，誠實守信，保證發行上市申請文件真實、準確、完 整。

上海證券交易所 2025 年 3 月 21 日