閱讀摘要：投資者購買私募基金虧損后起訴管理人，法院為何認定管理人需承擔全責？本文通過兩則典型案例，拆解金融機構(gòu)“適當性義務(wù)”與“告知說明義務(wù)”的核心差異，揭示金融消費者維權(quán)的關(guān)鍵要點。

一、案例引入：從“血本無歸”看金融機構(gòu)義務(wù)邊界

案例1：2023年，投資者張某認購某資管公司發(fā)行的私募基金120萬元，合同約定投資期限2年。到期后因底層資產(chǎn)無法變現(xiàn)，管理人宣布延期清算。張某起訴要求賠償本金及利息。法院審理發(fā)現(xiàn)，管理人未對張某進行風險測評，且推介時淡化項目風險，最終判決管理人全額賠償。

案例2：2024年，投資者李某購買某新三板私募基金100萬元，風險測評文件簽署時間晚于打款時間。盡管后續(xù)測評顯示李某符合合格投資者要求，法院仍以“倒簽文件”為由判管理人承擔20%賠償責任。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：兩案均指向金融機構(gòu)的“適當性義務(wù)”與“告知說明義務(wù)”履行瑕疵。投資者如何證明金融機構(gòu)失職？管理人如何規(guī)避法律風險？

二、法律分析：適當性義務(wù)≠告知說明義務(wù)

（一）適當性義務(wù)：實體性風險匹配

根據(jù)《九民紀要》第72條，適當性義務(wù)要求金融機構(gòu)做到三點：

1. 了解客戶：通過風險測評問卷、資產(chǎn)證明等確認投資者風險承受能力；

2. 了解產(chǎn)品：對金融產(chǎn)品的風險等級、底層資產(chǎn)、退出機制等全面評估；

3. 適當匹配：禁止向保守型投資者推薦高風險產(chǎn)品（如股權(quán)基金、衍生品）。

實務(wù)要點：風險測評≠免責金牌！若測評結(jié)果與投資者實際狀況矛盾（如高齡客戶被歸類為“激進型”），法院仍可能認定義務(wù)未履行。

（二）告知說明義務(wù)：程序性風險揭示

告知說明義務(wù)的核心是“信息對稱”，需以普通人能理解的方式揭示風險，包括：

• 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投資方向及潛在虧損；

• 特殊風險（如流動性風險、政策風險）；

• 關(guān)鍵條款（如延期清算條件）的單獨提示。

法院裁判標準：

• 僅讓投資者簽署格式合同或手寫“知悉風險”聲明，不構(gòu)成充分告知；

• 銷售人員口頭承諾“保本保收益”可能被認定為誤導。

三、敗訴教訓：金融機構(gòu)如何踩中法律紅線？

1. 形式合規(guī)≠實質(zhì)合規(guī)
   案例1中，管理人雖在合同列明風險條款，但未針對底層資產(chǎn)IPO失敗的特殊風險單獨提示，被法院認定“風險揭示不充分”。

2. 倒簽文件=自證違規(guī)
   案例2中，管理人未在投資者打款前完成風險測評，即便事后補簽，仍被認定“適當性義務(wù)履行存在根本瑕疵”。

3. 過度營銷=風險錯配
   某銀行向退休客戶推薦高風險股權(quán)基金，并以“明星項目”“高回報”話術(shù)誘導購買，最終因客戶風險承受能力不匹配被判賠償。

四、實務(wù)建議：金融機構(gòu)與投資者的雙重視角

對金融機構(gòu)：

• 建立“雙錄”制度（錄音錄像），保存銷售過程證據(jù)；

• 定期更新產(chǎn)品風險評級，避免“高風險產(chǎn)品低等級備案”；

• 禁止使用“預期收益率”“穩(wěn)健增值”等誤導性表述。

對投資者：

• 留存風險測評原始記錄、宣傳材料及溝通記錄；

• 警惕“風險測評代操作”“合同補簽”等異常行為；

• 若發(fā)生虧損，第一時間申請產(chǎn)品清算文件，核查管理人履職情況。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師特別提示：適當性義務(wù)爭議的舉證責任在金融機構(gòu)。若投資者能初步證明購買過程存在瑕疵（如未做測評、風險錯配），管理人需自證已盡勤勉義務(wù)，否則將面臨敗訴風險。

五、互動話題

您在購買基金、理財產(chǎn)品時，是否遇到過風險測評“走過場”或銷售人員夸大宣傳？歡迎在評論區(qū)分享經(jīng)歷，我們將選取典型問題由基金領(lǐng)域?qū)I(yè)律師俞強解答。

風險提示：本文觀點僅供參考，具體案件需結(jié)合證據(jù)咨詢專業(yè)律師。
結(jié)尾金句：金融市場的公平交易，始于“賣者盡責”，終于“買者自負”。

（本文關(guān)鍵詞：上海律師、基金律師、適當性義務(wù)、告知說明義務(wù)）

俞強律師簡介：上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注金融資管、私募基金糾紛領(lǐng)域，擅長通過訴訟與非訴結(jié)合方式維護投資者合法權(quán)益。