中國證監會廣東監管局日前公布[2025]1號行政處罰決定書，對昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱“昆騰微”）及其四名高管開出合計960萬元罰單。揭露了一場精心策劃的財務造假案。認定為欺詐發行上市！

2022年12月30日，昆騰微向深圳證券交易所創業板提交招股書獲得受理。

2023年01月18日，深交所對昆騰微發出首輪問詢，問題共計22個大類問題。

2023年07月05日，昆騰微用時近半年時間，向深交所提交了一份300多頁的回復。

2023年07月24日，昆騰微撤回創業板發行上市申請。

2023年08月04日，深交所官網顯示昆騰微撤回材料，終止本次IPO。

交易所提出主要問題如下：

根據處罰披露顯示

2020年1月，昆騰微第一大股東李某華以2元每股的價格向曹某、孫某、劉某志、顧某雪等轉讓800萬股昆騰微股份，該價格明顯低于同期公允價格6元每股，轉讓交易形成的3,200萬元差價構成主要股東對公司管理層和職工的股份支付。

2022年12月30日，昆騰微披露《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱《招股說明書》）申報稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股說明書》等文件，公告的證券發行文件披露了2019年至2022年的財務數據。

昆騰微在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實，未如實披露股份轉讓價格，上述事項未作股份支付會計處理，未確認當期費用3,200萬元，導致2020年虛增利潤總額3,200萬元，占2020年利潤總額的61.13%，披露的2020年度財務數據存在虛假記載。

經復核，被認為：

第一，當事人作為昆騰微時任董事長、總經理，參與、實施股權轉讓的全過程，知悉相關事項影響上市。昆騰微未在證券發行文件中如實披露，構成《證券法》第一百八十一條欺詐發行違法行為中的“隱瞞重要事實”。當事人簽字保證證券發行文件內容真實、準確、完整，并聲明承擔相應法律責任，是對昆騰微欺詐發行行為直接負責的主管人員。

第二，本案2018年至2020年的三年業績對賭協議已于2019年9月解除，股份支付費用在2018年至2020年進行分攤的證據不足，應當在2020年一次性確認。關于股份轉讓的公允價值，昆騰微在《招股說明書》中公開披露的2020年1月公允價格為6元每股，2020年3月增資價格也是6元每股。

第三，本案量罰金額已考慮當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，量罰適當。此外，李某華在2019年12月底股份轉讓前持股比例為9.04%，其配偶持股比例為9.83%，二者合并持股為昆騰微第一大股東。

原文如下：

當事人：昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱昆騰微），住所：北京市海淀區北塢村路23號北塢創新園4號樓。

曹某，男，美國籍，197X年10月出生，時任昆騰微董事長、總經理，住址：北京市海淀區。

孫某，男，197X年4月出生，時任昆騰微董事、總經理，住址：北京市海淀區。

劉某志，男，197X年10月出生，時任昆騰微董事、副總經理，住址：北京市海淀區。

顧某雪，女，198X年6月出生，時任昆騰微董事會秘書，住址：北京市昌平區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對昆騰微欺詐發行行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人昆騰微、孫某、劉某志、顧某雪未提出陳述、申辯意見，也未申請聽證。應當事人曹某的要求，我局于2025年1月23日舉行聽證會，聽取當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，昆騰微存在以下違法事實：

2020年1月，昆騰微第一大股東李某華以2元每股的價格向曹某、孫某、劉某志、顧某雪等轉讓800萬股昆騰微股份，該價格明顯低于同期公允價格6元每股，轉讓交易形成的3,200萬元差價構成主要股東對公司管理層和職工的股份支付。2022年12月30日，昆騰微披露《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱《招股說明書》）申報稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股說明書》等文件，公告的證券發行文件披露了2019年至2022年的財務數據。昆騰微在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實，未如實披露股份轉讓價格，上述事項未作股份支付會計處理，未確認當期費用3,200萬元，導致2020年虛增利潤總額3,200萬元，占2020年利潤總額的61.13%，披露的2020年度財務數據存在虛假記載。

2023年7月24日，昆騰微撤回創業板發行上市申請。8月4日，深圳證券交易所決定終止其發行上市審核。

上述違法事實，有昆騰微相關公開發行文件、相關銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證、情況說明、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，昆騰微上述行為違反《證券法》第十九條第一款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號---創業板公司招股說明書》（證監會公告〔2020〕31號）第四條的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法情形。

昆騰微涉案期間有關董事、高級管理人員違反《證券法》第八十二條第三款的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。其中，時任董事長、總經理曹某，知悉李某華向管理層和員工低價轉讓股份，組織規避確認股份支付事項，是對昆騰微上述違法行為直接負責的主管人員。時任董事、總經理孫某，時任董事、副總經理劉某志，時任董事會秘書顧某雪知悉李某華向管理層和員工低價轉讓股份，知悉昆騰微未如實披露股份轉讓價格，簽字保證昆騰微公告的證券發行文件內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是昆騰微上述違法行為的其他直接責任人員。

當事人曹某及其代理人在陳述申辯材料和聽證中提出：

其一，欺詐發行應以主觀故意為構成要件，當事人對股份支付會計處理認識不足，以為是合理規避風險，不存在主觀故意。

其二，股份轉讓事項系由李某華主導、牽頭，當事人僅作為受讓對象之一被動接受，且已盡忠實、勤勉義務，將當事人認定為直接負責的主管人員缺乏依據。

其三，股份轉讓的會計處理應按照服務期限，在2018年至2020年分攤，不應在2020年一次性確認。轉讓的公允價值也不應直接認定為6元每股，建議重新確定合理的公允價值。

其四，從類案看，本案處罰過重，不符合“過罰相當”原則。此外，李某華在2020年1月時不是昆騰微第一大股東，事先告知認定的事實有誤。

綜上，曹某請求從輕處罰。

經復核，我局認為：第一，當事人作為昆騰微時任董事長、總經理，參與、實施股權轉讓的全過程，知悉相關事項影響上市。昆騰微未在證券發行文件中如實披露，構成《證券法》第一百八十一條欺詐發行違法行為中的“隱瞞重要事實”。當事人簽字保證證券發行文件內容真實、準確、完整，并聲明承擔相應法律責任，是對昆騰微欺詐發行行為直接負責的主管人員。

第二，本案2018年至2020年的三年業績對賭協議已于2019年9月解除，股份支付費用在2018年至2020年進行分攤的證據不足，應當在2020年一次性確認。關于股份轉讓的公允價值，昆騰微在《招股說明書》中公開披露的2020年1月公允價格為6元每股，2020年3月增資價格也是6元每股。

第三，本案量罰金額已考慮當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，量罰適當。此外，李某華在2019年12月底股份轉讓前持股比例為9.04%，其配偶持股比例為9.83%，二者合并持股為昆騰微第一大股東。

綜上，對曹某的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百八十一條第一款的規定，我局決定：

一、對昆騰微電子股份有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；

二、對曹某給予警告，并處以200萬元罰款；

三、對孫某、劉某志、顧某雪給予警告，并分別處以120萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

廣東證監局

2025年3月31日