2025年4月16日《檢察日報》實務版頭條刊發

匯票，是由出票人簽發，委托付款人見票時或在指定日期，無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據，是一種在商業結算中廣泛使用的信用工具。

2025年3月，由福建省福州市檢察院提請福建省檢察院提出抗訴的一起由第三人持匯票貼現引發的金融借款擔保糾紛案，被寫入最高檢發布的《民事檢察工作白皮書（2024）》。本文將以“三個善于”為框架、“理清法律關系—領悟法治精神—提升社會效果”為邏輯脈絡，提煉民事檢察官辦案心得，以期與檢察同仁共同探討高質效履職路徑。

善用類比法破題

明晰核心關系與主要矛盾

為從紛繁復雜的法律事實中準確把握實質法律關系，辦案人可代入生活中的例子作類比，化繁為簡，找到核心關系和主要矛盾。

2016年，某商業銀行與某貿易公司簽訂《綜合授信合同》，約定某銀行給予某貿易公司最高授信額度人民幣2600萬元整，可用于貸款、匯票承兌、匯票貼現等。同時，江某位于市中心的四層房產，以及某鞋業公司、張某等5人提供最高額連帶責任保證。

后貿易公司向上述鞋業公司開具了多張商業承兌匯票，由鞋業公司持票向該商業銀行申請貼現。匯票到期后，貿易公司未如數償還貼現墊款。某商業銀行便將貿易公司及擔保人起訴至法院。訴訟過程中，擔保人以“本案系第三人持票向銀行貼現，不是匯票債務人（即貿易公司）向銀行貼現，擔保人不應承擔擔保責任”為由提出抗辯。

△檢察官赴商業銀行調查核實

案件歷經一審、二審、再審，銀行方均敗訴，遂向福州市檢察院申請監督。根據案件情況，福州市檢察院專門抽調精干力量成立辦案組，赴貿易公司所在地鼓樓區、鞋業公司所在地霞浦縣開展實地調查，發現兩家公司已基本停止運營。經查閱公司代管人提供的賬目及經營證照，發現各擔保人對貿易公司、鞋業公司存在不同程度的利益關聯和實際控制關系。

福州市檢察院民事與行政檢察部檢察官助理楊濱運用生活中“水費代付”的例子作類比，分析本案中紛繁復雜的法律關系：

哥哥（指代鞋業公司）為弟弟（指代貿易公司）辦了個水費代付（指代擔保關系），使自來水公司（指代商業銀行）能從哥哥的賬戶扣付弟弟的水費（鞋業公司為貿易公司擔保）。弟弟把房子交給哥哥住（鞋業公司在匯票貼現中獲益）。幾個月后，弟弟的賬戶欠費（貿易公司無力償還），自來水公司要直接從哥哥的賬戶中扣劃哥哥住在弟弟家時產生的水費（要求鞋業公司承擔擔保責任）。哥哥就不樂意了，認為自己住弟弟房子時產生的水費（第三人貼現）和弟弟本人產生的水費（債務人本人貼現）不是一碼事，自來水公司不應啟用水費代付。

福州市檢察院民事與行政檢察部副主任任珺表示，金融借款擔保糾紛案件因涉及很多專業的金融行業詞匯、嵌入到多方法律關系中而格外紛繁復雜。類比法雖然不能涵蓋這類案件的所有細節，但能輔助辦案人員從紛繁復雜的法律事實中準確把握實質法律關系。

專家意見賦能

透析法律內涵與實踐應用

在適用專業領域法律法規的過程中，辦案人應注重傾聽專業人士的意見，為從具體的法律條文中深刻領悟法治精神獲得幫助。

在簽訂擔保合同時，擔保人知道或應當知道自己擔保的范圍，是意思自治的一種體現。那么，本案中，主合同是否載明了擔保人的擔保范圍呢？

根據商業銀行與貿易公司簽訂的《綜合授信合同》，綜合授信種類包含了“匯票貼現”，并手寫注明包含“第三方作為匯票持票人向銀行敘作的匯票貼現業務”。這本是為了讓綜合授信范圍更加明晰，卻讓這起民事糾紛變得難解，因為在福州市不動產登記中心用于房產抵押登記的《綜合授信合同》中并未見該手寫字樣。

本該內容一致的合同，卻出現了兩種版本，案件證據瑕疵給原審法院的審理工作帶來了一定影響。審判機關最終采信在福州市不動產登記中心保存的無手寫版本的《綜合授信合同》，致使上述手寫的合同內容無效。但合同部分無效并不影響其余部分的效力，因此，授信種類項下“匯票貼現”條款依然有效。那么，被采信合同中的“匯票貼現”這一授信種類，是否可以包含“第三人持票貼現”的情況呢？這是本案最大的爭議問題。

承辦檢察官經查閱法條發現，“第三人持票貼現”已然成為法律及部門規章認可的一種匯票貼現方式，也有可能是一種常見的商業慣例。

為了讓案件辦理更加符合金融行業對公平正義的價值判斷，福州市檢察院專門就本案召開了金融行業專家咨詢會議。

——“票據法規定的貼現，并不細分‘李票張貼’還是‘張票李貼’，都算貼現，差別只在于貼現申請主體是誰而已。”

——“第三人持票貼現符合銀行授信額度管理的通行實踐，是金融產品為基礎交易提供便利的設計，并非為了免除銀行主要義務、加重對方責任等情況。”

——“從常理來說，‘匯票貼現’條款的本意更多地是指貿易公司所出具的匯票被其他人來貼現。手寫批注實際上應該是對‘匯票貼現’的解釋，銀行工作人員操作確實存在不專業之處。”

在專家咨詢會議上，來自金融行業的資深專業人士紛紛表達自己的看法。最終，大家一致認為，“第三人持票貼現”符合銀行授信額度管理的慣例。

福州市檢察院民事與行政檢察部主任陳芳良認為，在本案中，允許第三人持票貼現體現了法律對票據流通性的支持和對交易安全的保護，同時遵循了誠實信用原則和票據無因性原則。這符合票據法立法精神，對于維護金融秩序、促進市場交易的活躍度都是有益的。

△民事行政檢察工作專家咨詢委員會工作會議

據悉，福州市檢察院民事檢察專家咨詢委員會成立三年多來，已為重大、疑難、復雜民事檢察案件提供各領域專業知識及風險研判咨詢28件次，有效輔助了檢察官理解專業領域法律法規的基本價值和理念，從而把法治精神更好地融入民事檢察辦案中。

社會效果提升

推動落袋為安與長效長治

在捋清“法理”后，承辦檢察官帶入“情理”分析，給民事檢察案件的公正辦理“加把鎖”，從而做到在法理情的有機統一中實現公平正義。同時，強化上下一體履職和接續監督，確保執行程序依法規范推進。

據福州市檢察院民事與行政檢察部檢察官助理鄭畑君介紹，如果出票人與銀行沒有充分信賴，銀行通常不會接受無擔保的匯票貼現申請。即便案涉授信業務種類的界定較為模糊，但“第三人持票貼現”并未加重擔保人的債務負擔，仍符合各擔保人簽訂合同時的合理預期。此外，本案還存在擔保人是案涉公司實際控制人等情況，從誠實信用原則來看，擔保人想要免責也是難以成立的。

福州市檢察院就本案提請福建省檢察院提出抗訴后，2023年12月，福建省高級法院支持了商業銀行的再審請求，判決貿易公司向該銀行支付欠款及罰息，位于市中心的案涉抵押房產、鞋業公司及張某等5人承擔連帶擔保責任。

一紙勝訴裁判不是訴訟的終點，讓文書上記載的權益落地實現、落袋為安才是根本目的。目前，擔保人被查封的資產經評估已超過本案執行標的額，為金融機構追回損失提供了保證。檢察機關將跟進開展執行監督，督促執行法院審慎審查被執行人提出的執行異議，依法保障被執行人的合法權益。

陳芳良認為，作為銀行方，一方面要確保格式合同條款的完整性和準確性，杜絕出現格式條款與非格式條款不一致、一式多份的合同之間記載不一致等情形，避免當事人對合同條款的理解產生歧義；另一方面，要確保格式條款符合公平原則，確保當事人意思自治，嚴格按照民法典規定，對格式條款中免除或者減輕銀行責任等與交易對方有重大利害關系的內容，盡到合理提示和說明義務。

△檢察官跟蹤評估社會治理檢察建議落實情況

針對上述問題，檢察機關向該銀行及時制發了社會治理檢察建議。收到檢察建議后，銀行相關負責人表示將吸取教訓，認真對照整改。今年2月，檢察機關依法跟蹤了解檢察建議的落實情況，發現該銀行匯票業務以及貸前調查、貸款審查、貸后管理等流程更加精細化、規范化。

最高檢“民事行政檢察專家咨詢網”民事咨詢專家、福州市人大代表何青華評價認為，該案辦理期間，正值最高檢提出“三個善于”之時，福州市檢察院能夠迅速將這一理念融入到檢察辦案中。通過精準把握案件背后的實質法律關系，明晰各方當事人核心關系與主要矛盾，梳理金融機構風險防控漏洞；在適用法律過程中注重從票據法律法規和金融交易慣例中領悟法治內涵，確保辦案思維緊跟金融行業發展規律；在依法監督的同時，做到法統情理、理涵情法，有效實現了“三個效果”的有機統一。

來源 | 《檢察日報》、第六檢察部

通訊員 | 黃靜如