正值深康佳A(000016.SZ)（下稱“康佳集團”）更換央企控股股東的關鍵時期，一場由"局內人"點燃的財務羅生門正撕開資本市場的平靜：子公司江西康佳股東、前董事長朱新明舉報康佳集團2018年虛增4000萬元利潤。

事件被野馬財經率先披露后，迅速成為資本市場熱點事件。面對"局內人"的精準狙擊，康佳集團展現出國內首家中外合資電子上市公司的危機應對智慧：公司主動聯系野馬財經，由康佳集團投資部會同法務部高管本著信息公開透明不回避的原則，提出"不設問答禁區”，就市場關注的敏感問題做出獨家回應。

康佳集團主動打破沉默，詳解這場“內訌”的來龍去脈，讓關注這一事件的公眾傾聽到來自另一方的聲音。野馬財經作為第三方盡力如實、全面呈現糾紛兩方的觀點，希望公眾兼聽則明，做出理性判斷。

圖源：罐頭圖庫

野馬財經：今年以來，朱新明曾多次在網上發布舉報視頻，作為曾經的合作伙伴和子公司股東，朱新明和康佳為何從合作走向反目？

康佳集團：2018年8月，為積極響應國家產業政策、發展新材料實業的號召，康佳集團通過增資和受讓老股方式在九江市投資了金鳳凰，并更名為江西康佳，成為持股51%的控股股東。

收購江西康佳后，深康佳A對其業務進行全面梳理，特別是推動玻璃陶瓷材料在電子業務應用領域的實質性突破和落地。

根據深康佳后續公告，2017年，江西康佳的營收為4.95億元，凈利潤為1.1億元。按照收購給予的15億元估值，江西康佳收購市盈率達到約14倍，深康佳A給出了誠意十足的報價。

作為收購的一部分，江西康佳原實控人朱新明及其妻子冷素敏、共青城金磚融投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“金磚融投資”）、共青城新瑞投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“新瑞投資”）共同作出業績承諾。

各方承諾江西康佳未來5年即2018至2022年凈利潤應分別不低于0.6億元、1.2億元、2.5億元、3.2億元和3.5億元，且五年累計凈利潤不低于11億元。若未完成，朱新明等承諾方需對公司按照承諾凈利潤與實際凈利潤的差額乘以各自持股比例進行現金補償。

2018年，江西康佳凈利潤6009萬元，踩線完成業績承諾，之后的2019年-2022年江西康佳的凈利潤分別為-4099萬元、-1.6億元、-3.1億元和-4億元。別說完成業績承諾，江西康佳在虧損中越陷越深。

由于未完成業績承諾，在抵扣尚未支付的股權轉讓款6118萬元后，朱新明和冷素敏夫婦、金磚融投資、新瑞投資應向深康佳A支付業績補償金9.38億元。

未完成對賭業績，朱新明等各承諾方本應按照協議，予以深康佳A相應的補償。但是，這些股東并未履行自己應承擔的補償義務。2023年6月，康佳集團在深圳國際仲裁院對朱新明等依法提起仲裁，要求支付9.38億元補償款。

除此之外，根據投資協議約定，江西康佳未完成業績目標，朱新明等原實控人應向康佳集團支付估值調整金額12.28億。同時朱新明等應履行回購義務，回購價款約11億元。

朱新明等共計需要向深康佳A支付32.7億元賠償責任。

圖源：罐頭圖庫

野馬財經：康佳集團是在什么契機下與朱新明建立的聯系？出于什么考慮決定收購江西康佳？

康佳集團：2018年，彼時深康佳A已開始謀劃轉型，布局發展戰略性新興產業。江西康佳擁有高新技術企業身份，其主業玻璃陶瓷材料也是國家鼓勵發展的產業，基于其過往經營業績決定收購，但后來發覺其過往經營業績、資產等存在很多疑點。

野馬財經：在決定收購前，是否對金鳳凰的經營狀況做了詳細的調研？5年凈利潤11個億的“對賭”業績是基于什么標準制定的？

康佳集團：康佳集團在投資盡調過程中，發現江西康佳并購前在經營管理方面存在諸多遺留問題。為了規避投資風險，在投資協議中約定由朱新明負責解決前述遺留問題，并作出業績承諾。康佳集團支付投資款后，朱新明并未按投資協議約定完成對賭承諾業績，也未解決玻渣處理、股權質押、關聯公司欠款等遺留問題，構成重大違約。

2017年，江西康佳就已經實現超過一億元的凈利潤。收購業績承諾中，朱新明等各方作出2018年和2019年凈利潤不低于0.6億元和1.2億元的承諾，這一業績對賭并未大幅超越以往。按照過往業績，朱新明等各方完成的難度不算太大。對賭業績主要基于中介機構出具的評估報告及收購對價，目前看其有為了騙取康佳投資虛假承諾業績的嫌疑，實際上他應該清楚很難實現，也早做好了應對仲裁訴訟的準備。

野馬財經：2018年末和2019年3月康佳曾與朱新明方面簽署了3份投資協議之補充協議，不但下調了此前約定的收購對價，將投資金額由7.65億元下調至6.9億元，還把2018年的“對賭”金額由1.2億元下調至0.6億元。調整是康佳主動提出的嗎？為什么朱新明說2018年金鳳凰實際業績達到1.2億了？

康佳集團：康佳在并購后按規定對江西康佳進行了合并日審計，發現并購資產財務數據存在不實、計提不充分等問題，于是和朱新明協商一致對收購對價作出了調整。

按照當地一家會計師事務所根據金鳳凰提供資料出的數據，嚴格按照上市公司會計師的數據2018年最終完成凈利潤應該是6009萬。

野馬財經：康佳集團和朱新明，究竟是誰在實際控制江西康佳？

康佳集團：根據公司股權架構圖，除深康佳投資入股51%以外，朱新明通過自身直接持股、與其配偶冷素敏間接持有兩家合伙企業全部合伙份額、違反案涉投資協議約定的股權質押辦理義務轉讓部分股權予其一致行動人江西耐特實業有限公司的方式，實際控制江西康佳42.3334%的股權。

圖源：企查查

此外，江西康佳有兩家全資子公司分別為江西高透基板材料科技有限公司、江西新鳳微晶玉石有限公司。江西康佳始終由股東會下設董事會和/或董事長、總經理負責公司各部門日常經營管理，由此可見，作為公司董事長的朱新明從2019年至2022年就江西康佳的控制、管理和運營具有獨立權限。

直至2023年7月，即業績承諾對賭期已完全經過，業績承諾對賭期最后一年度（即2022年）的審計報告已出具后，朱新明才被解除江西康佳董事長職務，目前僅擔任董事職務。

野馬財經：朱新明為什么說他作為董事長實際上被“架空”了？朱新明是否參與了2019-2022年江西康佳的經營？

康佳集團：朱新明于2019年11月卸任總經理職務，但其仍然擔任目標公司董事長和法定代表人，卸任總經理一事并未對其管控目標公司的權利形成任何改變，新任命的黃俊勇總經理仍就公司生產經營、對外宣傳、技術問題、員工情況等各類事務向其匯報，聽取其意見并執行其決策，由包括朱新明在內的全體董事一致簽署，因此也為其本人意愿。況且，該卸任總經理一事也由目標公司依照公司章程規定召開董事會，由包括朱新明在內的全體董事一致簽署，因此也為其本人意愿。

野馬財經：金鳳凰本來是做微晶玻璃的，康佳集團接手經營后，新增了光伏玻璃的項目，在產品方面做了一些調整。這一調整在談判收購的時候有提到嗎？是出于什么考慮對產品做出了調整？

康佳集團：談判并購時沒有提調整產品的事項，是對方（朱新明方面）為了完成對賭業績，利用閑置資產而作出的嘗試。

江西康佳做光伏玻璃基于以下3點考慮：

（1）2021年光伏玻璃市場價格走高，能耗指標置換即可生產，根據當時的預計如能生產光伏玻璃會極大改善江西康佳的盈利能力；

（2）納米二線（微晶石產線，并購前已在建）2019年建成后因朱新明設計缺陷運行了3個月就停產了，造成閑置，正好利用納米二線的能耗指標置換成光伏玻璃能耗指標；

（3）光伏玻璃生產工藝與微晶石生產工藝有類似之處，通過技改可以快速實現光伏玻璃生產。朱新明2021年召開董事會要求技改光伏玻璃產線，2021年12月投產，因能源成本過高加之投產后光伏玻璃市場價格快速走低導致嚴重虧損，遂于2022年6月停產。

野馬財經：朱新明稱，康佳集團接手經營后，江西康佳原來微晶玻璃的產品質量下降，優等比例從原來的95%降到了10%。有這回事嗎？優等比例下降是什么原因造成的？

康佳集團：與實際嚴重不符。以新鳳一線為例，第一窯期2016~2019年優板率分別為55.28%、64.46%、30.2%、43.88%，第二窯期2021~2024年優板率分別為67.39%、59.08%、63.28%。目前第三窯期自2025年2月開始，優板率穩定在70%以上。

野馬財經：2019-2022年，江西康佳不但沒有完成約定業績，還連續四年虧損，主要是什么原因造成的？這期間是否曾試圖調整經營戰略挽回一下業績？

康佳集團：

1、朱新明主導新建的納米二線、康佳二線、新鳳二線因設計缺陷不能正常生產，閑置資產折舊費和利息支出是虧損的主要原因；

2、朱新明主導納米二線、新鳳二線融資租賃過程中存在職務侵占嫌疑，造成設備成本遠幾倍于市場價格，加重了虧損；

3、并購前建成的康佳三線因燃煤環保不達標，于2021年10月被迫停產；

4、固定資產閑置和成本虛高被計提高額減值準備；

5、朱新明涉嫌利用職務侵占巨額資金，導致江西康佳承擔巨額財務利息；

6、朱新明主導的光伏玻璃產線投產后因價格走低能源成本高產生巨額虧損。

野馬財經：誰需要為江西康佳2019-2022年虧損負主要責任？

康佳集團：朱新明負主要責任。

2023年8月，康佳集團經對江西康佳全面審計，發現朱新明等人在2015年-2019年期間利用擔任江西康佳系公司高管的職務便利，在設備采購等環節，將公司財物非法占為己有，合計侵占公司資產超2億元，數額特別巨大，涉嫌構成職務侵占罪?？导鸭瘓F下屬公司已向公安機關進行控告，目前處于司法程序中?？导鸭瘓F將積極配合司法機關調查，維護國有資產安全。

圖源：罐頭圖庫

野馬財經：南方愛視為什么要收購KKTV股權，公司轉讓股權行為是否涉及虛增利潤？

康佳集團：KKTV是康佳智能電視線上品牌。2013年，KKTV以康佳智能電視線上品牌的定位切入智能電視市場。2015年，KKTV與阿里YunOS 達成戰略合作，并正式成立公司開開視界（KKTV）獨立運作。2018年，開開視界引入內容資源方南方愛視作為股東。2019年，阿里巴巴入股開開視界（KKTV）。

KKTV起初作為一家純硬件公司，盈利主要來自于硬件，相較其他互聯網品牌缺乏內容資源和內容服務，這使得KKTV公司在市場競爭中處于不利的地位。2018年，為改善KKTV公司的經營業績，集團計劃通過引進一家擁有牌照和內容資源的公司，來彌補KKTV公司的短板，從而將KKTV公司由一家純硬件公司向“內容+硬件+運營”的互聯網運營公司轉型。

廣東南方愛視娛樂科技有限公司是南方新媒體旗下子公司，其擁有全牌照的聯合運營權、豐富的影視及娛樂內容、廣泛的上下游渠道資源，與KKTV公司資源互補，對KKTV公司業務轉型有著重要的意義。2018年上半年，廣東南方愛視娛樂科技有限公司以8-10億元估值同比例受讓KKTV小股東上海開韻文化傳播有限公司和上海外灘投資咨詢有限公司各持有KKTV2.5%股權，康佳要求南方愛視同時受讓康佳持有的KKTV5%股權。

2018年5月18日，康佳將持有的KKTV的5%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓，轉讓價格為5000萬元，對應KKTV公司整體估值為10億元。同時，開韻文化公司和外灘投資公司分別其持有的KKTV公司2.5%股權轉讓給了南方愛視公司。轉讓完成后，本公司持股46%，嘉榮投資持股6.6937%，開韻文化公司持股21.9931%，外灘投資公司持股15.3132%，南方愛視公司持股10%。康佳集團已于2018年6月28日收到股權轉讓款全款，并完成資產交割。

南方愛視公司是一家提供家庭互聯網電視娛樂服務的互聯網公司，股權結構為深圳達華物聯網并購基金管理合伙企業（有限合伙）持股81.95%、深圳前海藍源股權投資合伙企業（有限合伙）持股10%、中山市微遠創新投資基金管理中心（有限合伙）持股5.75%、福州達華智能科技股份有限公司（曾用名：中山達華智能科技股份有限公司）持股2.3%。根據深交所《股票上市規則》第6.3.3條的規定核查，本公司與南方愛視公司不存在關聯關系，也不存在股權代持情形，股權交易根據國有產權交易規則進行，本次交易真實。

綜上所述，公司轉讓開開視界（KKTV）股權給南方愛視具有重要商業意義，交易真實，完全不涉及虛增利潤。且公司2018年報表凈利潤4.11億元，報表中從未確認過單筆4000萬元的利潤。

野馬財經：朱新明表示，康佳高管曾要求他向東方隆祥購買對南方愛視的債權。是否有這回事？

康佳集團：朱新明所謂“康佳高管要求協助購買債權”及南方愛視“代持股份、康佳主導”等指控均系惡意捏造，其本質為朱新明為逃避涉嫌職務侵占2億元等法律責任而實施的誹謗行為；南方愛視2018年通過北交所公開受讓KKTV股權程序合法合規，康佳已喪失控制權且無任何代持關系，交易經審計并符合國資監管要求，朱新明刻意混淆資金流向實為掩蓋其非法侵占事實，相關不實指控已涉嫌損害商業信譽罪及誹謗罪，康佳已依法向公安機關提起刑事控告并將通過法律途徑追究其全部責任。

野馬財經：朱新明所謂“過一筆錢”，是要他幫忙填補康佳9000萬的資金窟窿。據他通過法院調取的資金流水顯示，2018年3月29日和5月11日，康佳集團轉給渤海國際信托2筆資金，分別是3.03億元和5050萬元，又在當天都轉到了投資機構東方隆晨賬上。東方隆晨把其中的9050萬元轉給了東方隆祥，東方隆祥就將9000萬元借給了南方愛視。2018年6月底，南方愛視給康佳集團轉賬4000萬元受讓了康佳全資子公司開開視界5%的股權。這是否經過公司董事會流程，資金流向是否與信披一致？

康佳集團：2017年5月，公司為充分發揮資金使用效率，在不影響公司主營業務的正常發展，并確保公司經營需求的前提下，規劃利用部分閑置的流動資金購買低風險的理財產品，以提高資金收益。東方資產下屬的東方藏山團隊在基金管理、不良資產處理、結構化融資以及跨境直投有多年的成功經驗，也是最早獲得中國證券投資基金協會備案的合規基金管理人之一?；诠九c東方國際的戰略合作伙伴關系，雙方達成“東方藏山-康佳不定向理財”的業務合作，即康佳和渤海信托簽署康佳-東方藏山項目單一信托合同，投資于東方藏山或下屬機構提供專業化管理的債權及股權項目或核心地產企業(萬科）供應鏈金融產品、康佳集團上下游企業債權融資、金融機構理財產品。基金規模10億元，全部由康佳集團出資，LP收益9%，投資期限為9個月。

2017年-2018年之間，本公司通過渤海信托累計投資15.25億元，由于公司對投資業務的調整，投資基本已于2018年底全部收回。2018年3月和5月的兩筆資金為我司投資于渤海信托的理財，與6月份南方愛視向東方隆祥借款的資金并無聯系。

康佳已履行的信息披露義務，沒有應當披露而沒有披露的事項。

野馬財經：還有5000萬南方愛視分4筆轉給開開視界的股東外灘投資、上海開韻，以及新余恒星三家公司，分3筆轉給了廣東晨業，廣東晨業又在收到轉賬的當天把錢轉給了一個叫張鐵箱的自然人，張鐵箱又在拿到錢的當天分6筆將5000萬元轉給了董俊杰、鄒弟珍、朱言力、黃明瑞4個自然人。上面5個自然人康佳了解嗎？

康佳集團：2018年6月，開韻文化公司和外灘投資公司分別將其持有的KKTV公司各2.5%股權轉讓給了南方愛視公司，交易對價合計5000萬元，此交易為KKTV另外的股東方與南方愛視公司的獨立交易，與我公司無關，5000萬元資金流向我公司并不相關，我公司亦不知情。

野馬財經：2018年12月28日，東方隆祥給東方隆晨轉入了9613萬元，東方隆晨又給渤海國際信托轉入9489.99萬元，渤海信托隨后又將9473.99萬元轉入康佳集團賬戶。這一轉賬路徑剛好對應康佳集團此前9000萬轉出的路徑。基于此，朱新明才認為這筆錢是在“填窟窿”，康佳如何回應？

康佳集團：2017年-2018年之間，本公司通過渤海信托累計投資15.25億元，獲得投資收益約1.02億元，由于公司對投資業務的調整，投資基本已于2018年底全部收回，其中12月集中收回了6.93億本金和2734萬收益。此前9000萬轉出的路徑是朱新明拼湊出來的，公司并未有9000萬的一筆款，而且5月份投資兩筆一共8000萬，不足9000萬，朱新明就用了3月和5月的拼湊，兩筆款時隔2個月，拼湊9000萬的痕跡很明顯。

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野馬財經：康佳高管稱與朱新明有重大糾紛，康佳集團正在起訴朱新明。康佳都對朱新明提起了哪些訴訟？目前訴訟進展如何？

康佳集團：康佳集團及下屬公司訴朱新明案件多起，金額高達9.41億元；康佳集團后續還將通過法律手段向朱新明追償估值調整及回購補償款約23.38億元。

主要如下：

根據會計師事務所出具的審計報告，2019-2022年度江西康佳原股東朱新明的業績承諾均未完成，根據投資協議約定應向康佳集團支付業績補償金額合計9.38億元，康佳集團已經提起仲裁。

按照投資協議約定，朱新明及其實控的兩個合伙企業金磚融和新瑞共同承諾并保證，將其持有江西康佳的股權全部質押給康佳集團，以擔保投資協議履行過程中可能向康佳集團承擔的所有債務。康佳集團多次督促，其非但未辦理股權質押，反而與他人惡意串通，擅自將共青城金磚融持有江西康佳7.4%的股權轉讓給了江西耐特實業有限公司，構成嚴重違約。康佳集團已經提起訴訟，目前法院已判決朱新明惡意股轉的股東會決議無效，康佳集團正在進一步通過法律手段恢復股權登記。

此外，根據投資協議約定，江西康佳未完成業績目標，朱新明等原實控人應向康佳集團支付估值調整金額12.28億元。同時朱新明等應履行回購義務，回購價款約11億元。康佳集團將繼續通過法律手段向朱新明等追償估值調整及回購補償款約23.38億元。

2023年8月，康佳集團經對江西康佳全面審計，發現朱新明等人在2015年-2019年期間利用擔任江西康佳系公司高管的職務便利，在設備采購等環節，將公司財物非法占為己有，合計侵占公司資產超2億元，數額特別巨大，涉嫌構成職務侵占罪。康佳集團下屬公司已向公安機關進行控告，目前處于司法程序中。康佳集團將積極配合司法機關調查，維護國有資產安全。

此外，朱新明還涉嫌其他重大犯罪行為，康佳集團后續將繼續向司法機關提起控告。

結合公開信息查詢，朱新明及其實際掌控的關聯公司所涉被訴案件數量驚人，接近230起，涉及被訴及待訴金額累計高達46.77億元之巨。朱新明及其實控關聯公司被執行案件數量高達近400件，被執行案件金額約1.41億元。除康佳集團起訴案件外，還有數起第三方國資企業起訴朱新明案件，金額高達4.28億元。

野馬財經：朱新明自稱目前在海外“避險”，是否與康佳的糾紛有關？

康佳集團：2025年2月，在當地公安機關受理案件后，朱新明為逃避法律制裁，第一時間倉惶潛逃境外，并且又開始了頻繁及惡意的舉報和誹謗。其躲藏在境外一方面通過網絡媒體渠道發布虛假信息惡意誣告康佳集團及相關管理人員；另一方面惡意舉報當地公安機關、檢察院和辦案人員。主要目的是干擾公安機關對他個人涉嫌違法犯罪行為的司法程序工作，其行為侵犯了康佳集團的商業信譽和商品聲譽，涉嫌構成損害商業信譽、商品聲譽罪。康佳集團后續將向公安機關進行刑事控告，維護公司和相關人員的合法權益。

野馬財經：從收購到與朱新明對簿公堂和被其舉報，是企業文化差異還是雙方工作方式帶來的摩擦？

康佳集團：本次糾紛的核心是朱新明作為原實控人系統性違法及蓄意破壞契約精神的行為，遠超企業文化或工作方式差異范疇。其通過虛構交易、轉移資金、干擾司法等手段侵占國有資產，本質是個人利益凌駕于法律與商業規則之上的惡性事件，而非簡單的合作摩擦。

朱新明多次作案、長期侵占國有資產，涉案金額巨大，主觀惡性極大，嚴重擾亂市場經濟秩序，并極盡所能，惡意干擾司法公正，其行為已觸犯刑法，導致康佳集團及江西康佳的財產權益、人員的名譽和人身安全受到侵害。

為維護社會經濟秩序和法律尊嚴，維護國有資產安全，康佳集團將通過法律手段堅決維權，追責到底。

康佳集團表示，在與投資者溝通方面，將主動披露，強化信息透明度，通過發布公告聲明逐條駁斥不實指控。同時建立輿情監測與快速響應機制，第一時間對不實信息進行監測查實。康佳集團將以此次事件為鑒，堅持“法律合規為先、投資者權益為本”的原則，通過司法正義廓清迷霧，以透明溝通加深信任基礎。

圖源：罐頭圖庫

在資本市場的聚光燈下，康佳集團針對這場實名舉報，采用了及時、公開、透明的回應，為上市公司危機管理提供了啟示：面對子公司股東朱新明在康佳央企控股股東更迭敏感期的指控，以詳細的數據和證據直面敏感問題回應市場關切。這種將爭議置于陽光下的坦誠態度，不僅體現了對投資者的負責，更彰顯了康佳集團作為中國首家中外合資電子上市公司的擔當，與應付資本市場波詭云譎的成熟從容姿態。

縱觀整個資本市場，商業糾紛、財務造假、利益輸送、競爭對手攻擊屢見不鮮，上市公司如果遇事一味沉默回避，閃爍其詞，越容易讓外界生疑，也會對公司高管造成極大的聲譽影響和輿論壓力。尤其在注冊制時代，投資者對“真相遲到”的容忍度正在歸零。康佳集團這種“用證據說話、用法律維權”的路徑，既切割了輿論場中的情緒化指控，也為投資者提供了理性判斷的坐標系。

“陽光是最好的殺毒劑”，這句資本市場的箴言，在康佳應對敏感時期的惡意舉報事件中再次得到驗證。投資者的眼睛是雪亮的，是非對錯自在人心！做時間的朋友，時間會給出一切最終的答案。