停牌6日后，3月26日晚間，新奧股份（600803.SH）攜重大資產(chǎn)重組預(yù)案殺回二級(jí)市場(chǎng)。

新奧股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬以全資子公司新能香港作為要約人，在先決條件達(dá)成后，向計(jì)劃股東 提出私有化新奧能源（02688.HK）的方 案，并向新奧能源購(gòu)股權(quán)持有人提出購(gòu)股權(quán)要約。

翻譯一下，就是新奧股份即將吸收合并新奧能源，未來(lái)要實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，實(shí)現(xiàn)私有化套利。

新奧股份成立于1992年，1994年在上交所主板上市，2014年正式進(jìn)軍清潔能源業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)民營(yíng)天然氣運(yùn)營(yíng)商龍頭之一，新奧能源是新奧股份旗下燃?xì)夤?yīng)業(yè)務(wù)核心平臺(tái)，新奧股份間接持有其34%股份。

本次交易以實(shí)現(xiàn)新奧能源退市為目的。協(xié)議安排生效后，新奧能源將成為新能香港全資子公司，并從聯(lián)交所退市；新奧股份將通過(guò)介紹上市方式在聯(lián)交所主板上市，成為“A+H”上市的資本市場(chǎng)平臺(tái)；計(jì)劃股東將成為新奧股份H股股東。

圖源：新奧股份官網(wǎng)

復(fù)牌當(dāng)日（3月27日），新奧股份收盤(pán)價(jià)報(bào)19.92元/股，漲幅為1.37%，市值達(dá)616.9億元；新奧能源大幅高開(kāi)16%，報(bào)69港元，股價(jià)創(chuàng)2024年6月以來(lái)新高。

投入約600億港元，私有化新奧能源

據(jù)悉，上文提及的“計(jì)劃股東”即持有新奧能源已發(fā)行或在計(jì)劃登記日前可能發(fā)行股份（不包括新能香港持有的新奧能源股份）的股東。

公告顯示，截至3月26日，計(jì)劃股東持有的新奧能源股份占到新奧能源已發(fā)行股份的65.72%。此外，新奧能源已授出、未行權(quán)的有效購(gòu)股權(quán)合計(jì)約559.9萬(wàn)份。

本次交易對(duì)價(jià)包括現(xiàn)金對(duì)價(jià)和股份對(duì)價(jià)兩部分：每1股計(jì)劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的現(xiàn)金付款，按最后交易日（3月17日）的收市價(jià)計(jì)算，溢價(jià)約34.57%。

根據(jù)新百利融資有限公司出具的《H股估值報(bào)告》，截至估值基準(zhǔn)日（3月18日），新奧股份H股價(jià)值的預(yù)估范圍約為16.19港元-21.52港元/股，估值范圍中值為18.86港元/股。

若按照新奧股份H股價(jià)值估計(jì)范圍的中位數(shù)計(jì)算，本次交易需支付總對(duì)價(jià)的最高情形為599.24億港元，而需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的最高情形為183.61億港元。

圖源：新奧股份官網(wǎng)

私有化后的高回報(bào)與高負(fù)擔(dān)

高投入將給新奧股份帶來(lái)高回報(bào)。

早在2020年，彼時(shí)僅市值120億左右的新奧股份，以“蛇吞象”形式并購(gòu)了市值近千億的新奧能源，資產(chǎn)規(guī)模得到了快速擴(kuò)張。新奧股份營(yíng)收直接從2019年135.44億元跳漲至2020年的880.99億元，凈利潤(rùn)從12.05億元增加至21.07億元。

本次交易完成后，新奧能源將成為新奧股份的全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表并入新奧股份，據(jù)公告顯示，交易前后，新奧股份2024年歸母凈利潤(rùn)將分別為44.93億元和81.36億元，增幅達(dá)到81.09%；基本每股收益將從1.46元提升至1.56元，業(yè)績(jī)指標(biāo)大幅增厚。

同時(shí)，新奧股份表示，本次交易有助于進(jìn)一步強(qiáng)化“天然氣產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同”的戰(zhàn)略定位。

或者，也能在一定程度上環(huán)節(jié)新奧股份營(yíng)業(yè)收入連年下滑，歸母凈利潤(rùn)減少近36%的局面。

在合并后，新奧股份上游擁有的國(guó)內(nèi)外多元化氣源資源，可依托舟山LNG接收站等基礎(chǔ)設(shè)施，優(yōu)化氣源調(diào)配與供應(yīng)鏈效率，形成“上游氣源-中游儲(chǔ)運(yùn)-下游銷(xiāo)售”的全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，降低運(yùn)營(yíng)成本，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；還可集中資源布局清潔能源（如氫能、光伏）和綜合能源服務(wù)，搶占市場(chǎng)先機(jī)。

且新奧能源作為港股上市公司，面臨國(guó)際能源價(jià)格波動(dòng)、短期業(yè)績(jī)壓力及合規(guī)成本高企的挑戰(zhàn)，私有化后，公司可更靈活制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略，避免公開(kāi)市場(chǎng)的短期波動(dòng)干擾，同時(shí)通過(guò)H股重新上市，借力“A＋H”吸引國(guó)際資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，私有化的時(shí)間長(zhǎng)短變化幅度很大，曾經(jīng)的海爾電器被海爾智家私有化，5個(gè)月就完成了全流程；但也有如粵豐環(huán)保一樣節(jié)奏略顯拖沓的，去年7月份啟動(dòng)后，至今還在流程中。

與此同時(shí)，新奧股份此次私有化新奧能源，將給自身的負(fù)債帶來(lái)壓力。

截至2024年底，新奧股份的貨幣資金余額為134.35億元，短期借款余額為92.40億元，一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債余額為13.89億元。雖然流動(dòng)性尚可，但難以覆蓋此次私有化中183.52億港元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

為此，新奧股份的全資子公司新能香港已與銀行簽署貸款協(xié)議，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用。公司表示，此次交易實(shí)施后，預(yù)計(jì)上市公司的負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。

凈利潤(rùn)三年首降，身家600億董事長(zhǎng)辭職

同一日，新奧股份還披露了2024年年度報(bào)告和董事長(zhǎng)一職的變動(dòng)。

2024年，新奧股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1358.36億元，同比減少5.51%；歸母凈利潤(rùn)44.93億元，同比下降36.64%，連增三年后首降；實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為37.11億元，同比增長(zhǎng)50.89%；資產(chǎn)負(fù)債率為54.30%，毛利率為13.93%。

從新奧股份主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，天然氣零售及批發(fā)收入下滑是其營(yíng)業(yè)收入下滑的主要原因。該兩項(xiàng)業(yè)務(wù)是新奧股份收入的主要來(lái)源，合計(jì)占公司營(yíng)業(yè)收入比例超65%。

新奧股份表示，凈利潤(rùn)下降主要是上年同期處置新能礦業(yè)收益較多所致，扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)主要是上年同期公司所屬子公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失較多所致。

值得注意的是，新奧股份近年來(lái)計(jì)提的資產(chǎn)減值損失金額并不小，且呈遞增趨勢(shì)，2021-2024年分別為4.5億元、2.43億元、20.69億元、29.96億元。

天然氣銷(xiāo)售業(yè)務(wù)方面，2024年，公司總銷(xiāo)售氣量達(dá)392.19億方，同比增長(zhǎng)1.4%。報(bào)告期內(nèi)，平臺(tái)交易氣銷(xiāo)售氣量達(dá)55.68億方，同比增長(zhǎng)10.3%，其中海外平臺(tái)交易氣銷(xiāo)售氣量達(dá)21.67億方，國(guó)內(nèi)平臺(tái)交易氣銷(xiāo)售氣量達(dá)34.01億方。

王玉鎖辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。公司董事會(huì)選舉蔣承宏為公司董事長(zhǎng)，任期與第十屆董事會(huì)任期一致，同時(shí)變更公司法定代表人為蔣承宏。

2024年10月，王玉鎖、趙寶菊夫婦以600億元人民幣財(cái)富位列《2024年胡潤(rùn)百富榜》第63位。曾以700億元人民幣財(cái)富位列《2020年胡潤(rùn)百富榜》第50位，成為河北首富。

新任董事長(zhǎng)蔣承宏為70后，也是原新奧股份原CFO，于2017年9月加入新奧集團(tuán)，2020年11月起任公司董事。蔣承宏曾任中國(guó)中化集團(tuán)公司資金部副總經(jīng)理、資金部總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部總監(jiān)、中化石油勘探開(kāi)發(fā)公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司董事，在財(cái)務(wù)管理、資本運(yùn)作、大宗商品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)及外匯風(fēng)險(xiǎn)管理方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。

值得一提的是，本次資產(chǎn)重組前，新奧股份間接持有新奧能源34.28%股權(quán)；本次交易完成后，新奧能源將成為新奧股份100%控制的下屬企業(yè)。王玉鎖直接及通過(guò)新奧國(guó)際及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有新奧股份的股權(quán)比例由72.44%降至42.32%，但仍為實(shí)控人。

這筆實(shí)控人王玉鎖手下的資產(chǎn)騰挪，成則共贏(yíng)，敗，王玉鎖仍可獨(dú)善其身。

來(lái)源：能源圈

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