張魯能夠割據漢中，是劉焉一手制造的。

劉焉與劉備身份一樣，都是漢室宗親，不同的是劉備家族沒落了，劉焉家族并沒有，劉焉年輕時就在州郡擔任官職，東漢末年在進行擔任九卿之一的宗正與太常。

劉焉借職務之便，請求廢州立牧，在聽說益州有王氣之后，劉焉自告奮勇到益州擔任州牧，需要注意的是：劉焉是因為野心到益州去的。

劉焉這個人非常不厚道，他到益州之后，利用益州豪強平定叛亂，穩定地位，等到地位穩定之后，劉焉又開始拿益州豪強動手，利用從中原及三輔地區南下的流民組成軍隊，打壓當地豪強，殺了不少人，為后來益州內部矛盾埋下伏筆。

劉璋

劉焉派張魯和張修率軍攻打漢中太守蘇固，拿下漢中后，張魯殺死張修，聽從劉焉的命令，堵塞北上三輔的交通，斷絕與朝廷的聯系，恰逢劉焉病死，張魯于是割據漢中。

劉焉的小兒子劉璋被司馬趙韙、治中從事王商等人擁立為主，張魯于是不聽劉璋的號令，并利用五斗米教傳道，發展信眾，建立了一個政教合一的政權，這是華夏最早的政權合一的政權。

劉璋因為張魯不聽從號令，多次派兵攻打張魯，但多次都是無功而返，劉璋很生氣，殺死了張魯的母親及家室，兩人徹底成為仇敵。

為什么劉璋打不過張魯？

1、劉璋暗弱。

諸葛亮在隆中對就是這樣評價劉璋的，暗弱的意思是：不明事理、懦弱無能。

這也符合劉璋的性格，他不懂得用人，真正有才能的人得不到重用，比如法正，即使是用人，也不能人盡其才，像張松都做到別駕從事了，但還是不愿意跟隨劉璋，反而愿意投靠劉備。

張魯

這樣的劉璋其實控制益州都夠嗆，更不用說對外擴張并拿下漢中張魯了，劉璋與張魯打了多年的仗，反而是張魯勢力越來越大。

2、劉璋手下矛盾重重。

這是劉焉時代就埋下的雷，劉焉大力打壓當時豪強，殺了不少人，這個仇益州人沒忘記，劉焉去世后，同是益州本地人的趙韙、王商推薦劉璋繼位，原因就是劉璋暗弱，他們想推舉個弱主，進而控制益州。

劉璋剛繼位不久，甘寧等人就聯合荊州勢力起兵謀反，被趙韙等人鎮壓，后來趙韙又起兵叛亂，又被劉璋利用東州兵鎮壓，也就是流民武裝，這是劉焉和劉璋一直以來的依靠。

東州兵其實就是長安附近及中原南下逃亡到益州的無地農民，也稱為流民，這些外地人想在益州站穩腳跟，只能跟著劉璋打壓本地人，這是劉璋賴以生存的武裝。

《三國志 劉二牧傳》：后松復說璋曰：今州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州，則敵攻其外，民攻其內，必敗之道也。

張松勸說劉璋請劉備入川時，說了這樣的話：

張松的話說到劉璋心坎里去了

現在州中的將領龐羲，李異等人都居功自傲，心中懷有陰謀，如果不能得到劉豫州的幫助，那么就會出現外有強敵入侵，內有百姓騷亂的情況，是一定會失敗的。

龐羲是劉焉時代的大臣，也是劉璋多次派遣攻打張魯的將領，與劉璋關系也不和，李異原是趙韙的部將，趙韙叛亂時，李異殺趙韙投靠劉璋，這兩人是劉璋手下的重臣，但劉璋控制不住。

張松的話說中了劉璋的心坎，所以劉璋才會請劉備入川，一方面讓劉備對付張魯，另一方面借劉備的勢力壓服內部的龐羲，李異等人。

這說明劉璋手下是矛盾重重，這個狀態如何打仗，劉璋自己又沒有軍事才能，不能帶兵打仗，就算龐羲率軍打敗了張魯，那就是龐羲坐大，進而取代劉璋，所以劉璋請劉備入川，是沒有辦法的辦法，不請就坐以待斃，請有可能引狼入室，道理劉璋都懂，可他沒有辦法。

劉備

3、張魯靠五斗米教贏得支持。

張魯的身份是個謎，有說他是張良的十世孫，有說他是天師道教祖張道陵的孫子，不管他是誰，張魯的身份和五斗米教是分不開的。

張魯的五斗米教是打著宗教名義的傳銷組織，只要繳納五斗米就能入教，入教之后能夠享受一系列福利，有自己的一套制度來管理教眾，為了拉攏人心，張魯還在漢中設置義舍，救濟從關中南下漢中的流民，免費供給行人食物，免費治病，因此很得民心，很多人加入五斗米教，張魯的宗教因此越做越大。

很多人以為劉璋是益州牧，他的地盤比張魯大，實際上未必，張魯控制了漢中與巴郡的一大半土地，劉璋只控制了蜀郡與小部分巴郡，整個益州最重要的地區就是漢中郡、蜀郡與巴郡，其余都是偏遠地區，不能實際控制。

劉備入川，其實張魯的地盤不比劉璋小多少

張魯的地盤這么從，與五斗米教的壯大不無關系，無論是能力還是對部將的控制力，劉璋都不如張魯，因此劉璋自然打不過張魯。

但是真正讓劉璋害怕的不是張魯，而是曹操。

張魯雖然把劉璋逼瘋了，但是張魯沒有實力吞并劉璋，雙方征戰多年，維持了一個動態平衡，也就是誰也吃不了誰的狀態，劉璋并不是怕張魯，他是擔心曹操先拿下漢中，接下來就會攻打益州，只要曹操來了，誰也擋不住。

211年，曹操假道伐虢，準備借道關中攻打漢中，但是張魯沒著急，關中軍閥卻開始急了，以馬超、韓遂為首的關中十部軍閥聯合起兵對抗曹操，因為馬超等人認為曹操不是來打漢中的，而是來搶關中的。

人心隔肚皮，又各懷鬼胎，曹操這一舉動把劉璋嚇壞了，劉璋聽從張松的建議準備迎劉備入川。

劉璋怕的是曹操，根本不是張魯

劉璋的目的是讓劉備先攻打張魯，提前奪取漢中，然后再以劉備來抵御曹操，這確實是引狼入室的辦法，無論劉備成功與否，劉璋的益州肯定是保不住了。

劉備如果拿下漢中，會把漢中還給劉璋嗎？劉備如果擋住了曹操，益州還是劉璋的嗎？

可劉璋確實沒有其它辦法，他不請劉備入川，益州將是曹操的，請劉備入川，益州將是劉備的，好歹劉備也是漢室宗親，給誰不是給，劉璋想來想去，覺得還是請劉備入川有一絲希望，畢竟劉備以仁義聞名，但劉璋最終還是失算了，不過并不影響他最終的結局。