文/梧桐小新

4月22日，永安行科技股份有限公司（永安行，603776）披露了關于控股股東、實際控制人及其一致行動人協議轉讓公司股份完成過戶登記暨控制權發生變更的公告。

2025年3月14日，哈啰集團（HelloInc.及其控制的下屬企業）全資子公司上海哈茂商務咨詢有限公司與孫繼勝、常州遠為投資中心（有限合伙）、索軍、陶安平及黃得云簽署了《上海哈茂商務咨詢有限公司與孫繼勝、常州遠為投資中心（有限合伙）、索軍、陶安平、黃得云之股份轉讓協議》，上海哈茂協議受讓孫繼勝及其一致行動人常州遠為，以及索軍、陶安平及黃得云合計持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司總股本的13.67%，以上市公司截至2025年3月7日的總股本239,398,038股為基礎計算，下同）。轉讓價款為450,250,729.60元。

2025年3月14日，上海哈茂的實際控制人楊磊與上海云鑫創業投資有限公司簽署了《關于永安行科技股份有限公司之股份轉讓協議》，楊磊擬通過協議轉讓方式受讓上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司總股本的6.00%）。轉讓價款為219,480,117元。

同日，上海哈茂、楊磊與孫繼勝簽署了《上海哈茂商務咨詢有限公司、楊磊與孫繼勝之表決權放棄協議》，孫繼勝放棄其持有的32,954,801股股份（占上市公司股本總數的13.77%）對應的表決權。

此外，為進一步鞏固楊磊的實際控制人地位，公司與上海哈茂于2025年3月14日簽署了《永安行科技股份有限公司與上海哈茂商務咨詢有限公司之附條件生效的股份認購協議》，約定公司向特定對象上海哈茂發行不超過71,819,411股的股票（未超過本次發行前公司總股本的30%）。認購價款為不超過84,028.710870萬元。

本次協議轉讓完成前后，相關股東的權益變動情況如下：

本次協議轉讓的股份已完成過戶登記，上海哈茂及楊磊合計持有上市公司47,085,592股流通股股份（占上市公司總股本的19.57%），擁有表決權比例為22.85%，上市公司控股股東變更為上海哈茂，實際控制人變更為楊磊。

一、連續三年虧損，2025年一季度營收利潤雙下滑

永安行于2017年8月在上交所主板上市，公司主營業務為基于物聯網和大數據分析技術的公共自行車系統的研發、銷售、建設、運營。

4月12日，公司披露2024年年報及2025年一季報。

2024年，公司實現營業收入4.58億元，同比下降16.03%；2022年-2024年連續虧損，歸母扣非凈利潤分別為-1.27億元、-1.65億元、-1.47億元。

公司2024年公共自行車和共享出行行業收入較上年度減少35.58%，主要系車輛減少以及出行需求減少所致。近年來公司嘗試進軍多個新領域，包括大力發展氫能產業，2024年氫能行業收入較上年度增加324.13%，主要系氫能產品及服務的需求增加所致。

2025年一季度，永安行營收、利潤雙雙下滑，營業收入8339.92萬元，同比下降26.25%，歸母扣非凈利潤-2594.81萬元，同比下降172.79%。

二、跨界重組折戟，估值未談攏

在籌劃此次股份轉讓事宜之前，永安行曾在2025年3月1日披露了關于終止重大資產重組事項的公告。此前，永安行原本計劃以發行股份及支付現金的方式購買上海聯適導航技術股份有限公司65%股份并募集配套資金。

重組標的聯適技術成立于2015年3月，公司致力于農機裝備智能化和農業科技相關技術研發，為智慧農業提供智能化產品和解決方案。主要產品包括農機自動駕駛系統、智能作業控制系統、定位終端及配件等農機裝備智能化產品和智慧農場解決方案。曾于2023年6月沖擊科創板IPO獲受理，2024年7月撤回申報。

2024年11月20日，永安行與馬飛、徐紀洋、上海適誼企業管理合伙企業（有限合伙）就本次交易簽署了《合作框架協議》。

2024年12月3日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于<永安行科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等相關議案。同時，經公司向上海證券交易所申請，公司股票、可轉債債券以及可轉債轉股自2024年12月5日（星期四）開市起復牌。

2025年1月3日、1月28日、2月27日，公司根據相關規定披露了《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的進展公告》。本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，不會導致公司實際控制人發生變更，同時亦構成關聯交易。

2025年2月28日，公司召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組事項并授權公司管理層辦理本次終止相關事宜。

對于終止本次交易的原因，永安行表示：自本次交易事項籌劃以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極組織相關各方推進本次交易工作。鑒于交易各方對本次交易進行協商和談判后，對標的公司估值等商業條款未能達成一致，為切實維護公司及全體股東利益，經公司充分審慎研究及與交易對方友好協商，公司擬終止本次交易，并授權管理層辦理本次終止相關事宜。

三、哈啰聯合創始人楊磊入主永安行

此次交易的收購方上海哈茂商務咨詢有限公司成立于2018年10月，上海哈茂由哈啰集團境外主體Hello Inc.全資持有。上海哈茂的股權結構及其控制關系如下所示：

早在2021年4月，哈啰出行曾向美國SEC提交招股書，擬于納斯達克上市，但僅3個月后就撤回申請。此次兩大共享出行頭部企業的資源整合，也引發了市場對哈啰是否有意“借殼上市”的猜想。

3月21日，永安行披露關于股票交易異常波動暨風險提示的公告，針對近期市場出現“哈啰借殼”等傳聞或媒體報道作出澄清。

公告顯示，經核查及征詢本次交易的股權受讓方，本次股權轉讓不包含任何資產注入的安排，目前及未來12個月內亦不存在籌劃哈啰集團重組上市或將旗下共享單車業務注入的安排，未來是否注入相關資產及相關事項能否通過相關部門審批存在不確定性，如有相關計劃屆時上市公司將嚴格按照相關法律法規的要求及時履行公司治理、監管審批及信息披露義務。