文/梧桐兄弟

近期，北京證監局公布一份行政處罰決定書，中興財光華在對弘高股份2018年、2019年、2020年、2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。

中興財光華被責令改正，沒收業務收入4,622,641.51元，并處以9,245,283.02元的罰款，其他簽字會計師一并被罰。

弘高股份是深市退市公司，原代碼為002504，在2010年11月18日上市。弘高股份股價在2023年5月16日跌破1元，之后連續20個交易日跌停，最終股價定格在0.38元，最后交易日為2023年6月12日，并于8月21日摘牌。

此后，弘高股份于2024年1月收到北京證監局的《行政處罰決定書》，弘高股份存在以下違法事實：

弘高股份下屬子公司北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司（以下簡稱弘高裝飾）通過虛構工程項目合同、未對工程項目如實核算、未對已結算項目及時做結算會計處理等方式虛增收入和利潤。

1.弘高裝飾虛構工程項目合同，虛增工程項目收入和利潤，導致弘高股份2015年虛增收入7,939.97萬元，虛增利潤2,116.53萬元；2016年虛增收入21,906.38萬元，虛增利潤3,113.97萬元。該等項目合同產生的應收賬款的減值計提與轉回，導致弘高股份2017年虛減利潤2,698.04萬元，2018年虛增利潤3,100.33萬元。

2.弘高裝飾對僅收取管理費的建筑施工掛靠類工程項目，按照項目合同金額確認收入和成本，并確認相關應收賬款，虛增工程項目收入和利潤，導致弘高股份2015年虛增收入2,450.00萬元，虛增利潤512.00萬元；2016年虛減收入223.25萬元，虛減利潤302.18萬元；2017年虛增收入6,199.41萬元，虛增利潤367.24萬元；2018年虛增收入7,108.41萬元，虛增利潤1,432.40萬元；2019年虛增收入58.02萬元，虛增利潤58.02萬元。

3.弘高裝飾在工程項目實施過程中，未在合同解除年度對出現合同解除情況的工程項目進行相應財務核算，虛增工程項目收入和利潤，導致弘高股份2019年虛增收入1,184.44萬元，虛減利潤42.80萬元；2020年虛增收入6,048.19萬元，虛增利潤103.06萬元。

4.2018年至2021年，弘高裝飾多個工程項目已結算或涉訴視同結算，弘高裝飾未在工程項目結算年度按照實際結算金額進行財務核算并相應調整應收賬款，而是在2022年均視同結算計提減值，影響相關工程項目相應年度收入和利潤，導致弘高股份2018年虛增收入1,511.36萬元，虛增利潤3,248.22萬元；2019年虛增收入2,565.05萬元，虛增利潤1,438.28萬元；2020年虛增收入231.47萬元，虛增利潤1,324.87萬元；2021年虛增收入4,832.66萬元，虛增利潤248.08萬元；2022年虛減利潤11,056.65萬元。

當事人:中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱中興財光華),北京弘高創意建筑設計股份有限公司(以下簡稱弘高股份)2018年至2021年年度財務報表審計機構,住所:北京市西城區。

丁亞軒,男,1964年2月出生,弘高股份2018年、2019年、2020年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市西城區。

梁濤,男,1972年5月出生,弘高股份2018年、2019年、2020年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市西城區。

張全成,男,1972年4月出生,弘高股份2021年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市石景山區。

魯校鋼,男,1981年7月出生,弘高股份2021年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市大興區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)及2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對中興財光華關于弘高股份年報審計執業未勤勉盡責的違法違規行為進行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼的要求,我局舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,中興財光華存在以下違法事實:

一、中興財光華為弘高股份出具的2018年、2019年、2020年、2021年年度財務報表審計報告存在虛假記載

我局另案查明,弘高股份2018年至2021年年度報告虛增收入、利潤等,存在虛假記載。中興財光華為弘高股份2018年至2021年年度財務報表提供審計服務,對弘高股份2018年、2019年年度財務報表出具了標準無保留意見審計報告,對弘高股份2020年、2021年年度財務報表出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告,中興財光華出具的上述審計報告存在虛假記載,審計費共計4,622,641.51元(不含增值稅)。弘高股份2018年、2019年、2020年年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師為丁亞軒、梁濤,2021年年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師為張全成、魯校鋼。

二、中興財光華在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計中未勤勉盡責

(一)未就工程項目結算時點獲取充分、適當的審計證據

弘高股份在2018年6月發布《關于會計估計變更的公告》,對應收款項壞賬準備的計提方法由主要依據賬齡分析法,變更為按信用風險特征組合分別適用余額百分比法、賬齡分析法等方法,其中,劃分不同信用風險特征組合的主要依據是工程項目結算時點。在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計工作中,中興財光華確定工程項目結算時點的審計程序執行不到位,應對應收賬款壞賬準備計提準確性風險相關的控制測試、實質性程序存在缺陷。控制測試方面,中興財光華未充分識別確定結算時點的控制活動,對弘高股份“準確計提壞賬準備”的內控有效性結論缺乏充分依據;實質性程序方面,在檢查工程項目最終結算資料、測試最終結算資料完整性等審計程序中存在缺陷。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號、財會〔2022〕1號)第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會〔2016〕24號)第十條,《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號)第二十一條、第二十三條,《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號)第八條,《中國注冊會計師審計準則第1321號——審計會計估計(包括公允價值會計估計)和相關披露》(財會〔2010〕21號)第十八條、第二十三條的規定。

(二)未充分識別涉訴事項對壞賬準備的影響

根據(2018)吉0621民初1755號民事判決書,2018年8月,法院對弘高股份下屬子公司北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司(以下簡稱弘高裝飾)與長白山保護開發區騰龍房地產開發有限公司(以下簡稱騰龍房地產)承攬合同糾紛一案立案,案涉《漫江一期一標段別墅精裝工程合同》(以下簡稱漫江一期項目)合同金額35,322,667.39元,弘高裝飾起訴請求支付工程款6,901,799.53元,2020年11月,法院判決騰龍房地產應當給付弘高裝飾工程款1,204,513.14元。弘高股份在2018年至2021年年度財務報表附注中已披露漫江一期項目訴訟標的金額和訴訟進展,在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計工作中,中興財光華未充分識別訴訟事項對漫江一期項目應收賬款壞賬準備的影響。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1321號——審計會計估計(包括公允價值會計估計)和相關披露》(財會〔2010〕21號)第二十三條的規定。

(三)函證程序執行不到位

在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計工作中,中興財光華未按照審計計劃針對“與債務人發生糾紛”“賬齡較長”等應收項目進行抽樣發函;2019年未對部分函證異常情形保持合理懷疑;2019年至2021年審計底稿中,對未顯示發件地址的回函未按照審計計劃打印回函行程單,未見核對回函發件地址與實際被詢證單位地址是否相符的工作記錄,中興財光華未對函證過程保持有效控制。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號、財會〔2022〕1號)第二十八條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(財會〔2016〕24號)第十條,《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(財會〔2010〕21號)第十七條的規定。

上述違法事實,有相關公告、審計報告、審計底稿、詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我局認為,中興財光華在對弘高股份2018年、2019年、2020年、2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載。中興財光華的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。在相關年度審計報告上簽字的注冊會計師丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼是中興財光華上述違法行為的直接負責的主管人員。

當事人及其代理人提出如下申辯意見:

其一,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均提出,已就工程項目結算時點獲取充分、適當的審計證據,對漫江一期項目已充分識別涉訴事項對壞賬準備的影響,在執行函證程序中并沒有明顯過錯,在2020年度、2021年度審計報告中已增加帶有持續經營重大不確定性事項段落,對財務報表使用者提示關注,因此,當事人已勤勉盡責。

其二,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均提出,我局已對2019年度至2021年度財務報表審計項目進行了執業檢查并作出行政監管措施,2018年至2021年出具的審計報告已超過行政處罰時效,當事人不應再受到行政處罰。

其三,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均提出,擬對當事人作出的行政處罰過重。

綜上,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均請求免除處罰。

經復核,我局認為:

第一,在案證據足以證明當事人在為弘高股份提供審計服務過程中未勤勉盡責,存在多項違反審計準則規定的情形,我局對于案涉違法行為的認定具有充分的事實和法律依據。

第二,我局依法對本案當事人作出行政處罰,符合《證券法》《行政處罰法》等相關規定。

第三,我局已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,量罰適當。

綜上,我局對當事人的上述申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定,我局決定:

一、對中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業務收入4,622,641.51元,并處以9,245,283.02元的罰款;

二、對丁亞軒給予警告,并處以400,000元的罰款;

三、對梁濤給予警告,并處以400,000元的罰款;

四、對張全成給予警告,并處以200,000元的罰款;

五、對魯校鋼給予警告,并處以200,000元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會北京監管局

2025年4月14日??