撰稿|多客

來源|貝多財(cái)經(jīng)

2025年4月28日，“零食很忙”和“趙一鳴零食”所屬公司——湖南鳴鳴很忙商業(yè)連鎖股份有限公司（下稱“鳴鳴很忙”）遞交招股書，報(bào)考在港交所主板上市，高盛和華泰國際為聯(lián)席保薦人。

筆者深挖招股書發(fā)現(xiàn)，鳴鳴很忙還有不少疑問亟待向公眾解答。一問，鳴鳴很忙到底是一家什么樣的公司？與之對應(yīng)的是，該公司在不少宣傳稿件中稱自己采取了“薄利多銷”的模式，尋求長期主義。

但實(shí)際上，不少網(wǎng)絡(luò)達(dá)人在短視頻平臺發(fā)布視頻稱，零食很忙銷售的部分商品存在價(jià)格低于市場行情，但商品克重也有所下降的情形。同時(shí)，一些散稱商品并非顯著品牌產(chǎn)品，可能會產(chǎn)生價(jià)格混淆的情形。

據(jù)紅星新聞報(bào)道，2025年3月，四川省南充市營山縣市場監(jiān)督管理局發(fā)布消息稱，對當(dāng)?shù)匾患摇傲闶澈苊Α遍T店在促銷活動中存在虛假折扣行為進(jìn)行立案調(diào)查。經(jīng)查，“零食很忙”營山門店在宣傳海報(bào)中標(biāo)注“打折”的產(chǎn)品，實(shí)際折后銷售價(jià)格與折前銷售價(jià)格完全一致。

例如，宣傳海報(bào)中標(biāo)注的“百事可樂（330ML）”折后銷售價(jià)格為1.8元/瓶，經(jīng)核實(shí)，折前銷售價(jià)格也為1.8元/瓶，實(shí)際并未降價(jià)。根據(jù)《中華人民共和國價(jià)格法》規(guī)定，商家在進(jìn)行促銷活動時(shí)，必須明確標(biāo)注原價(jià)和現(xiàn)價(jià)，并確保折扣真實(shí)有效。

營山縣市場監(jiān)督管理局指出，該門店的行為構(gòu)成了虛假折扣違法行為，同時(shí)也誤導(dǎo)了消費(fèi)者，損害了消費(fèi)者的合法權(quán)益。對此，營山縣市場監(jiān)督管理局依據(jù)《中華人民共和國價(jià)格法》和《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》的相關(guān)規(guī)定，對該門店進(jìn)行立案調(diào)查。

二問，趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定到底“套現(xiàn)”了多少錢？招股書顯示，趙定控制的宜春鳥窩于2025年4月向HongShan Growth VII Holdco A, Ltd.（下稱“HongShan Growth”）轉(zhuǎn)讓鳴鳴很忙約1%的股權(quán)，作價(jià)人民幣1.0878億元。

同在2025年4月，黑蟻資本通過上海翼嗨及BA HM分別出資人民幣1087.8萬元和148.48萬美元（約人民幣1087.8萬元）向宜春鳥窩分別收購了鳴鳴很忙0.1%和0.1%的股權(quán)。據(jù)此計(jì)算，趙定控制的宜春鳥窩通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合計(jì)取得收益1.3億元（1.30536億元）。

另在2025年4月22日，晏周還以代價(jià)人民幣4.35億元（即435,120,000元）向趙定收購宜春鳥窩約17.63%的股權(quán)。這意味著，趙定又通過轉(zhuǎn)讓宜春鳥窩的股權(quán)取得收益約4.35億元，合計(jì)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益5.65656億元。

其中，趙定為趙一鳴零食創(chuàng)始人，也是鳴鳴很忙副董事長、執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理。相比之下，零食很忙創(chuàng)始人則出任鳴鳴很忙董事長、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，二人的職責(zé)在招股書中表述均為“負(fù)責(zé)本集團(tuán)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展及主要運(yùn)營決策”。

同日，晏周與廈門紅杉興瑞創(chuàng)新科技有限公司（「紅杉興瑞」）訂立協(xié)議。據(jù)此，晏周于長沙眾忙及長沙迅忙分別持有的46.14%和48.84%的合伙權(quán)益以及于宜春鳥窩持有的17.63%的股權(quán)將作為擔(dān)保抵押予紅杉興瑞。

招股書顯示，此次抵押，用于紅杉興瑞向晏周提供貸款融資人民幣435,120,000元（「貸款」），以為晏周收購事項(xiàng)提供資金（「股權(quán)質(zhì)押」）。其中，償還貸款的期限自貸款提取日期起計(jì)三年（「三年期」）。

三問，劉巍和朱浪是什么身份？據(jù)招股書披露，2025年4月，HongShan Growth分別向李維、劉巍和朱浪收購了鳴鳴很忙約1%、0.5%和0.36%的股權(quán)，價(jià)格分別為人民幣1.0878億元、5439萬元、3939萬元。

其中，李維為鳴鳴很忙執(zhí)行董事兼門店運(yùn)營負(fù)責(zé)人，而劉巍和朱浪的職務(wù)則并未在招股書中披露。此前的2023年2月，劉巍和朱浪也曾分別向五源資本轉(zhuǎn)讓股權(quán)，分別作價(jià)6250萬元、8250萬元。

貝多財(cái)經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)，李維、劉巍和朱浪均為鳴鳴很忙的創(chuàng)始股東。2019年12月12日，鳴鳴很忙的前身——湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司成立之時(shí)，晏周、李維、劉巍和朱浪分別持股67%、11%、11%和11%。

歷經(jīng)多輪融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，晏周、李維、劉巍和朱浪的股權(quán)均有所稀釋。其中，晏周直接持股25.75%。同時(shí)，晏周通過6個(gè)持股平臺控制該公司14.16%的投票權(quán)。相比之下，李維、劉巍和朱浪分別直接持股3.23%、2.83%和2.97%。

在招股書披露的最高行政人員及執(zhí)行董事板塊中，劉巍2022年的薪酬總計(jì)約（包含薪金、津貼、股權(quán)支付開支等）442.4萬元。同期，該公司董事長兼總經(jīng)理晏周的薪酬總計(jì)143.4萬元，僅約為劉巍的三分之一。

2023年，劉巍的薪酬總計(jì)為302.3萬元，同樣約為晏周102.7萬元的3倍。而在2024年，劉巍從鳴鳴很忙取得薪酬合計(jì)126.8萬元，和晏周、趙定、李維等人基本持平。其中，晏周、趙定、李維均為是董事會成員，而劉巍并不是。

另在2024年度，鳴鳴很忙執(zhí)行董事兼首席財(cái)務(wù)官（CFO）王鈺潼的薪酬合計(jì)則高達(dá)1104.5萬元。其中，包括薪金93.2萬元，權(quán)益結(jié)算的股份支付開支1007.6萬元（主要是表彰其對鳴鳴很忙的貢獻(xiàn)）。

招股書顯示，長沙食在忙（本公司首次投資時(shí)的A輪投資者之一）于2023年11月進(jìn)一步認(rèn)購了鳴鳴很忙人民幣199,824元的注冊資本，代價(jià)為等值的新增注冊資本。據(jù)介紹，該部分注冊資本指定給王鈺潼。

那么，王鈺潼究竟做了哪些貢獻(xiàn)呢？招股書中并未提及。

四問，鹽津鋪?zhàn)訛楹瓮粨敉斯桑?/strong>招股書顯示，A股上市公司鹽津鋪?zhàn)樱⊿Z:002847）于2024年12月清倉所持鳴鳴很忙的全部股權(quán)，作價(jià)3.6億元。事實(shí)上，鹽津鋪?zhàn)佑?023年12月斥資3.5億元參與鳴鳴很忙的B輪融資。

更早之前，良品鋪?zhàn)樱⊿H:603719）曾于2023年4月參與投資“趙一鳴零食”這一品牌，而非合并后的鳴鳴很忙。彼時(shí)，趙一鳴零食完成了由黑蟻資本領(lǐng)投，良品鋪?zhàn)痈兜?.5億元A輪融資。

而同年10月，良品鋪?zhàn)觿t宣布出售所持趙一鳴零食的全部股權(quán)。公開信息顯示，良品鋪?zhàn)佑?023年4月通過寧波廣源聚億投資有限公司斥資4500萬元參與了對趙一鳴零食的A輪投資，于同年10月16日作價(jià)1.05億元，賣給了黑蟻資本。

但在一個(gè)月后的2023年11月，趙一鳴零食宣布和零食很忙合并。因此，良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為，在雙方合作期內(nèi)，趙一鳴零食刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，并于2023年11月向法院提起訴訟。

此次鹽津鋪?zhàn)油顺鲽Q鳴很忙股東行列還不到半年的時(shí)間，后者就遞交招股書，報(bào)考在港交所上市，是提前鎖定收益？還是和良品鋪?zhàn)油顺龅倪壿嬒嗨颇兀坑写Q鳴很忙方面給出答案。

另外，國家市場監(jiān)督管理總局還在2025年1月對鳴鳴很忙收購宜春趙一鳴食品科技有限公司（即“趙一鳴零食”公司）股權(quán)違法實(shí)施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定，對鳴鳴很忙處以175萬元罰款的行政處罰。

處罰決定書指出，2022年，鳴鳴很忙公司（含關(guān)聯(lián)方）營業(yè)額達(dá)到了規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，屬于應(yīng)當(dāng)申報(bào)的情形。2023年11月10日，上述交易完成股權(quán)變更登記，此前未向國家市場監(jiān)督管理總局申報(bào)，違反了反壟斷法第二十六條，構(gòu)成違法實(shí)施經(jīng)營者集中。

不過，國家市場監(jiān)督管理總局就鳴鳴很忙公司收購趙一鳴零食公司股權(quán)對市場競爭的影響進(jìn)行了評估，評估認(rèn)為，該項(xiàng)經(jīng)營者集中不會產(chǎn)生排除、限制競爭效果。