溢價214%吞并，能否實現(xiàn)扭虧？

作者 | 武麗娟

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經(jīng)

最近，佛山上市公司、國內(nèi)電源管理芯片龍頭希荻微（688173.SH）成為市場關(guān)注的焦點。

在重組的重要關(guān)頭，5月6日晚，希荻微公告稱創(chuàng)始人、第一大股東戴祖渝突然因病逝世。

目前，希荻微正在推動對深圳市誠芯微科技股份有限公司（簡稱“誠芯微”）100%股份的并購。這是希荻微2024年以來第二次進行股權(quán)收購。

希荻微在消費電子領(lǐng)域已綁定頭部客戶（如華為、榮耀、三星等），汽車電子進入奧迪、比亞迪等供應(yīng)鏈。不過，自2022年上市以來，希荻微一直沒有盈利，此次收購是否能夠助力公司擺脫虧損困局？

創(chuàng)始人逝世公告之后，希荻微連續(xù)2日下跌。截至5月8日收盤，報收為12.92元/股，總市值53億元，戴祖渝所持22.86%的股份價值超12億元。

77歲佛山女富豪逝世

12億元股份有待繼承

5月6日晚，希荻微公告，實控人之一戴祖渝女士于近日因病不幸逝世。戴祖渝未擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員。

出生于1948年的戴祖渝，現(xiàn)年77歲。早年在重慶塑料六廠工作，1998年退休。2012年10月，64歲的戴祖渝與好友何世珍等人共同創(chuàng)立了希荻微的前身希荻有限，當(dāng)時的她已經(jīng)退休，卻押上全部身家，首期出資114萬元拿下57%股份。

1971年出生的陶海，于中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)獲得物理系學(xué)士學(xué)位后，在美國哥倫比亞大學(xué)連續(xù)攻讀了物理系碩士、電子工程系碩士和電子工程系博士。2012年8月從美國仙童半導(dǎo)體的高級設(shè)計總監(jiān)崗位離職后，毅然投身母親戴祖渝創(chuàng)辦的公司，自2019年12月至今一直擔(dān)任希荻微董事長。

2022年希荻微上市時，公司的超級快充芯片已經(jīng)打進小米、OPPO的供應(yīng)鏈。奧迪電動車上的電源管理系統(tǒng)，用的也是他們的車規(guī)級芯片。2023年戴祖渝身家達(dá)25億元，成為佛山知名女富豪。

來源：罐頭圖庫

目前，戴祖渝仍為公司第一大股東。希荻微無控股股東，共同實際控制人為戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐婭。

雖然是最大股東，但戴祖渝早已放權(quán)，也不插手公司事務(wù)。2024年8月，戴祖渝就把名下全部股票的表決權(quán)交給兒子。

目前希荻微管理層穩(wěn)定，陶海繼續(xù)擔(dān)任董事長，二股東唐婭負(fù)責(zé)市場拓展。

陶海作為獨子，大概率會接手這部分股權(quán)。希荻微公告中提及，戴祖渝持有的公司股份將按法律法規(guī)及公司章程辦理繼承手續(xù)，家屬尚未就股份處理作出安排。

艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅表示，創(chuàng)始人兼大股東的病逝，可能會影響公司未來決策的效率，尤其是穩(wěn)定性，還可能出現(xiàn)股東會或者是董事會的混亂，從而影響公司經(jīng)營決策、以及外部的市場信心和投資者的態(tài)度。

溢價214.37%并購

標(biāo)的公司面臨對賭壓力

就在戴祖渝女士逝世前，4月28日，希荻微曾公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯所持有的誠芯微 100%股份，其中 55%的交易對價由上市公司以發(fā)行股份的方式支付，45%的交易對價由上市公司以現(xiàn)金支付。本次交易完成后，誠芯微將成為上市公司的全資子公司。其中，鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯均為誠芯微的員工持股平臺。

希荻微和標(biāo)的公司誠芯微同屬集成電路設(shè)計企業(yè)，希荻微的主要產(chǎn)品為服務(wù)于消費類電子和車載電子領(lǐng)域的集成電路，已進入國際主芯片平臺廠商、ODM 廠商以及三星、小米、榮耀、OPPO、vivo、傳音、谷歌、羅技等品牌客戶的消費電子設(shè)備供應(yīng)鏈體系。

誠芯微的主營業(yè)務(wù)為模擬及數(shù)模混合集成電路研發(fā)、設(shè)計和銷售。公司產(chǎn)品涵蓋電源管理芯片、電機類芯片、電池管理芯片和MOSFET等多種集成電路產(chǎn)品，在汽車電子、智能手機、智能家居、可穿戴設(shè)備、安防監(jiān)控、電動工具、小功率儲能等領(lǐng)域擁有客戶資源。

此次并購交易價格為3.1億元，經(jīng)收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2024年10月31日，誠芯微較審計后賬面所有者權(quán)益評估增值2.12億元，增值率214.37%。

之所以溢價收購，源于希荻微對標(biāo)的公司十分看好。公告中指出，誠芯微積累了消費電子、汽車電子、智能手機、電動工具、小功率儲能等眾多領(lǐng)域的客戶資源，在技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新方面具有隱形優(yōu)勢，可以間接或直接導(dǎo)致誠芯微能夠在未來年度形成盈利帶來現(xiàn)金流入的資產(chǎn)。

希荻微稱，本次交易將有助于公司拓寬技術(shù)與產(chǎn)品布局，加速擴張產(chǎn)品品類和下游應(yīng)用領(lǐng)域，增強持續(xù)經(jīng)營能力與市場競爭力。

來源：罐頭圖庫

不過，此次交易雙方約定了對賭承諾。2025年-2027年度，交易對方承諾，標(biāo)的公司于前述年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2200 萬元、2500萬元和2800萬元，三年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于7500萬元。

誠芯微近年來的業(yè)績起伏不定。 據(jù)審計后數(shù)據(jù)，2022年，營業(yè)收入為1.66億元，凈利潤562.01萬元；2023年營業(yè)收入增至1.9億元，凈利潤為1795萬元；2024年1-10月，營業(yè)收入為1.59億元，凈利潤為1800萬元。”

張毅認(rèn)為，高溢價并購有很大的風(fēng)險點，一個是估值風(fēng)險，高溢價收購是否合理是個問題。其次市場還是有巨大的不確定性，公司的業(yè)績增長也不確定，那么實際并購的價格可能在交易的時候產(chǎn)生波動。另外，業(yè)績下滑，同時面臨對賭壓力的時候，通常會出現(xiàn)很大變故。過去眾多并購案出現(xiàn)問題的情況比比皆是。最后是來自于整合的操作風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)文化、管理模式、供應(yīng)鏈、業(yè)務(wù)、客戶等的整合是否能帶來傳承和躍升。

希荻微也坦言，由于誠芯微的盈利水平受到宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、市場需求以及自身經(jīng)營狀況等多種因素的影響，存在實際凈利潤金額未達(dá)到承諾凈利潤的風(fēng)險。

此外，希荻微面臨商譽減值的風(fēng)險。截至2024 年10月末，此次交易完成后將新增商譽2.11億元，占交易后總資產(chǎn)比例和凈資產(chǎn)比例分別為 8.92%和 11.64%。

值得一提的是，2019年、2021年誠芯微曾先后引入洲明時代伯樂、嘉興時代伯樂、潤信新觀象和投控東海4家私募機構(gòu)，后因IPO對賭壓力，誠芯微于2023年從新三板摘牌，若未能在2025年前完成上市或被并購，實控人需支付0.83億元回購款。

此次希荻微披露的交易預(yù)案顯示，截至2024年11月13 日，誠芯微已向此前的機構(gòu)股東支付全部減資價款，機構(gòu)股東以此實現(xiàn)了退出。不過，天眼查等工商系統(tǒng)平臺顯示，上述4家私募機構(gòu)仍是誠芯微的股東。

連虧3年

“吞下”誠芯微能否扭轉(zhuǎn)困局？

一輛新能源汽車有數(shù)百顆芯片，而目前中國接近90%的汽車芯片仍依賴進口，汽車芯片自主可控是我國汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。

希荻微于2022年1月在科創(chuàng)板上市，主營業(yè)務(wù)為包括電源管理芯片及信號鏈芯片在內(nèi)的模擬集成電路產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和銷售，擁有以DC/DC芯片、超級快充芯片等為代表的一系列芯片產(chǎn)品。

受宏觀經(jīng)濟增速放緩、國際地緣政治沖突和行業(yè)周期性波動等多重因素影響，希荻微在2018至2020年期間連續(xù)虧損，直至2021年才迎來業(yè)績高峰，實現(xiàn)凈利潤2565萬元。然而，希荻微也沒逃過上市即巔峰的魔咒。

次年1月成功登陸科創(chuàng)板后，希荻微便遭遇行業(yè)下行壓力，2022年凈利潤虧損1515萬元，2023年虧損進一步擴大至5418萬元；2024 年營業(yè)收入5.46億元，同比增長38.58%；凈利潤虧損2.91億元；扣非凈利潤虧損3億元。根據(jù)最新財報數(shù)據(jù)，2025年一季度希荻微實現(xiàn)營收1.78億元，同比增長44.56%；凈利潤虧損3037.99萬元，同比下降37.86%。

來源：Wind

希荻微表示，如果未來消費電子等市場需求出現(xiàn)持續(xù)下滑、市場競爭加劇、技術(shù)研發(fā)失敗或規(guī)模效應(yīng)未按預(yù)期逐步顯現(xiàn)，且公司未能及時拓展新的應(yīng)用市場、對標(biāo)的公司整合失敗等重大不利事件發(fā)生，營業(yè)收入和凈利潤將面臨下降的風(fēng)險。

希荻微在汽車電子領(lǐng)域的布局成效逐漸顯現(xiàn)，其自主研發(fā)的車規(guī)級電源管理芯片產(chǎn)品達(dá)到了AEC-Q100 標(biāo)準(zhǔn)，且其 DC-DC 芯片已進入 Qualcomm的全球汽車級平臺參考設(shè)計，并最終應(yīng)用于奧迪、現(xiàn)代、起亞、小鵬、紅旗、問界、長安等品牌汽車的車型中。

2024年8月，希荻微收購了韓國上市公司 Zinitix 控股權(quán)，拓寬了在觸摸控制器芯片、自動對焦芯片、觸控驅(qū)動芯片、觸摸板模塊以及音頻放大器等領(lǐng)域的技術(shù)與產(chǎn)品布局。盡管Zinitix已被納入希荻微的合并報表范圍，但合并后的財務(wù)結(jié)果顯示，希荻微2024年、2025年一季度的虧損依舊同比下降。

有投資者認(rèn)為，希荻微收購誠芯微只是第一步，技術(shù)整合、市場拓展才是關(guān)鍵。盈利轉(zhuǎn)折還得看產(chǎn)品線升級、成本控制。

來源：罐頭圖庫

樂觀的是，從產(chǎn)業(yè)生態(tài)層面看，國內(nèi)芯片設(shè)計企業(yè)起步較晚，同時芯片制造能力在高端制程方面還在突破。至2024年底，工信部數(shù)據(jù)顯示，車規(guī)級芯片整體國產(chǎn)化率已提升至15%，但高端芯片國產(chǎn)化率仍未有顯著提升。當(dāng)前我國汽車芯片產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)生態(tài)仍在培育，也正因如此，汽車芯片行業(yè)也正處在一個前所未有的發(fā)展空間。

深度科技研究院院長張孝榮認(rèn)為，半導(dǎo)體行業(yè)是未來十年中國科技突圍的主戰(zhàn)場之一。車規(guī)芯片賽道尤其值得關(guān)注——這個賽道既有千億級市場空間，又承載著產(chǎn)業(yè)鏈安全的戰(zhàn)略使命。

你了解車規(guī)級電源管理芯片嗎？是否看好希荻微的發(fā)展？留言聊聊吧！