摘要：

一家企業因關聯交易被索賠千萬，另一家企業卻因合規操作免于追責——為何結局截然不同？上海君瀾律師事務所俞強律師結合新《公司法》與典型案例，拆解關聯交易合法性的核心三要素，助企業避開“雷區”。

一、引子：關聯交易為何成企業“高危區”？

2023年，某餐飲巨頭因關聯交易被股東起訴索賠1.2億元，法院最終認定交易程序存在瑕疵，判令賠償損失。這一案例引發熱議：關聯交易究竟是“商業利器”還是“法律陷阱”？

上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師指出：關聯交易本身合法，但90%的企業因忽視合規三要素而踩雷。本文從信息披露、程序合法、對價公允三大維度，拆解合法關聯交易的底層邏輯。

二、合法三要素：企業必須守住的“生死線”

要素1：信息披露——陽光下的交易才安全

案例：A公司向關聯方B采購設備，未向股東披露B公司實控人與A公司高管系親屬關系。后因設備質量問題引發訴訟，法院認定隱瞞關鍵信息構成惡意關聯交易，判令賠償損失。

法律要點：

• 披露范圍：需包括交易主體關系、交易內容、定價依據等核心信息（《公司法》第182條）；

• 披露對象：股東、董事會及利益相關方均需知情；

• 風險提示：上市公司還需遵守《上市公司信息披露管理辦法》，否則可能觸發證券違規。

行動指南：

• 建立《關聯交易信息披露清單》，明確必須披露的15項內容；

• 通過股東會、官網公告等多渠道同步披露，留存書面記錄。

要素2：程序合法——流程合規是“護身符”

案例：C公司董事張某主導公司與關聯方簽訂合同，未回避表決。法院認定程序違法，判令交易無效并賠償損失。

法律要點：

• 表決回避：關聯方不得參與表決（《公司法》第124條）；

• 決策層級：根據交易金額占比，需經董事會或股東會批準（《公司法》第185條）；

• 文件留存：會議記錄、投票結果等需完整歸檔。

行動指南：

• 公司章程中設定關聯交易分級審批機制（如：50萬以下董事會審批，50萬以上股東會審批）；

• 使用電子投票系統強制關聯方回避，避免“人情干擾”。

要素3：對價公允——價格是“終極試金石”

案例：D公司以市場價2倍向關聯方采購原料，法院委托第三方審計發現價差超30%，最終認定損害公司利益。

法律要點：

• 定價基準：需參照獨立第三方市場價格或評估報告（《上市公司治理準則》第76條）；

• 舉證責任：原告可申請司法審計、專家證人介入；

• 例外情形：戰略性虧損需經特別說明并獲股東會追認。

行動指南：

• 建立關聯交易價格比對數據庫，實時監控偏離度；

• 引入獨立財務顧問出具《定價公允性意見書》。

三、風險升級：2024年新《公司法》的三大變化

1. 擴大關聯方范圍：新增“實際控制人間接控制的企業”；

2. 加重高管責任：未履行報告義務可直接追責（第182條）；

3. 強化股東監督：小股東可憑1%股份提起代表訴訟（《公司法解釋五》第1條）。

俞強律師特別提示：2024年10月起，關聯交易合規審查將納入企業信用評價體系，違規企業可能面臨融資受限、招投標扣分等連鎖風險。

四、企業合規行動清單

1. 制度層面：修訂公司章程，設定關聯交易專項條款；

2. 操作層面：每季度開展關聯交易合規自查；

3. 文檔層面：建立“一案一檔”電子化存檔系統；

4. 培訓層面：每年組織高管參加關聯交易法律培訓。

五、互動話題

您在經營中是否遇到過關聯交易爭議？是程序瑕疵、價格爭議還是信息披露不足？歡迎在評論區分享經歷，俞強律師團隊將選取典型問題匿名解答。

風險提示：本文內容僅供參考，具體案件需咨詢專業律師。關聯交易合規無小事，細節決定企業生死。

（上海君瀾律師事務所俞強律師，北京大學法律碩士，專注公司治理與商事爭議解決領域15年，為多家上市公司提供關聯交易合規方案設計服務。）