又一家上市公司的并購重組項(xiàng)目發(fā)生變化。

近日，格蘭康希通信科技(上海)股份有限公司(以下簡稱“康希通信”，688653.SH)發(fā)布公告稱，公司決定終止以現(xiàn)金方式收購深圳市芯中芯科技有限公司（以下簡稱“芯中芯”）的部分股權(quán)，將持股比例提高到51%的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。同時(shí)，公司擬定了新的戰(zhàn)略投資方案，通過受讓芯中芯35.00%的股份，實(shí)現(xiàn)合計(jì)持有其37.77%股份。

交易各方約定，本次以芯中芯交易前估值3.85億元為基礎(chǔ)，康希通信以1.3475億元的價(jià)格受讓芯中芯781.7870萬元的注冊資本。

制圖：佘詩婕

終止重組

據(jù)悉，芯中芯成立于2010年，主要面向智能物聯(lián)網(wǎng)市場，提供基于Wi-Fi、音頻DSP、Bluetooth、AIoT等技術(shù)的智能控制模塊與解決方案。標(biāo)的公司的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能家居、智能穿戴、智能健康等各類智能物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的智能終端，主要終端客戶包括美的、海爾、哈曼、LG等品牌廠商。

目前，標(biāo)的公司注冊資本為2233.677萬元，康希通信現(xiàn)持有標(biāo)的公司2.77%的股權(quán)。

回顧本次交易，2024年11月25日晚間，康希通信發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購芯中芯的部分股權(quán)，將持股比例提高到51%，從而取得標(biāo)的公司的控制權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓比例待交易各方進(jìn)一步協(xié)商，在正式收購協(xié)議中確定。此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

但近半年過去，公司表示，經(jīng)與重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方積極磋商、認(rèn)真探討和溝通后，公司及有關(guān)各方認(rèn)為短期內(nèi)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件暫不成熟。同時(shí)，鑒于公司通過盡職調(diào)查依然認(rèn)為芯中芯在Wi-Fi、音頻DSP、Bluetooth、AIoT等技術(shù)的智能控制方向仍具有較高的技術(shù)儲(chǔ)備和豐富的客戶資源，對公司開發(fā)拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市場有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，公司最終決定終止本次重大資產(chǎn)重組，并擬定了新的戰(zhàn)略投資方案，通過受讓芯中芯35%的股份，實(shí)現(xiàn)合計(jì)持有其37.77%股份。該投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)評估，本次交易中，芯中芯股東全部權(quán)益評估價(jià)值為3.9億元，較其2025年3月末凈資產(chǎn)4248.43萬元增值約818%。交易各方約定，本次以芯中芯交易前估值3.85億元為基礎(chǔ)，康希通信以1.3475億元的價(jià)格受讓芯中芯781.7870萬元的注冊資本。

康希通信表示，公司進(jìn)行本次投資，主要目的是通過投資及業(yè)務(wù)整合，豐富公司的產(chǎn)品品類及適當(dāng)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司的核心競爭能力，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2024年以及2025年第一季度，芯中芯實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為39492.05萬元、11842.25萬元，凈利潤分別為1610.41萬元、1289.63萬元。

與終止的重大資產(chǎn)重組相比，本次交易仍設(shè)有業(yè)績承諾，且業(yè)績承諾未發(fā)生改變，業(yè)績承諾期為2025年—2027年，業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約10500萬元。

值得一提的是，公司還對芯中芯剩余股權(quán)作出了收購約定。

芯中芯各方股東均同意，在未發(fā)生影響標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大不利變化的前提下，公司應(yīng)當(dāng)在本次交易完成標(biāo)的股權(quán)過戶登記后的24個(gè)月且達(dá)到業(yè)績承諾指標(biāo)后，啟動(dòng)收購魯霖和陳靜靜所持剩余標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)，以取得標(biāo)的公司控制權(quán)的交易，魯霖和陳靜靜應(yīng)當(dāng)予以配合。具體收購比例、收購方式、定價(jià)等由公司與魯霖/陳靜靜雙方屆時(shí)依法協(xié)商，并履行必要的決策、審批程序后確定。

業(yè)績承壓

公開資料顯示，康希通信是一家射頻前端芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，采用Fabless經(jīng)營模式，主要從事Wi-Fi射頻前端芯片及模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售。

需要指出的是，上市公司康希通信在2023年11月于科創(chuàng)板上市，如今上市僅一年，重大重組不成仍要繼續(xù)收購，或許是來源于自身的業(yè)績壓力。

日前，康希通信發(fā)布的年報(bào)顯示，2024年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.23億元，同比增長25.98%；凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損7612.74萬元、9619.81萬元，同比減少867.3%、5210.68%。

對于業(yè)績虧損，康希通信稱，一方面，公司積極應(yīng)對全球射頻前端行業(yè)龍頭企業(yè)提起的專利訴訟和337調(diào)查，當(dāng)期產(chǎn)生3884.20萬元訴訟及律師費(fèi)用，金額相對較高；另一方面，公司處于研發(fā)高投入發(fā)展階段，研發(fā)投入保持了較高增速，當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用金額為1.08億元，同比增長71%，占營業(yè)收入的比重為20.59%。

2025年一季度，康希通信營業(yè)收入1.35億元，同比增長64.53%；凈利潤為-3020.37萬元，同比減少25.48%，仍處于虧損狀態(tài)中。

公司業(yè)績下滑的苗頭早已有所展現(xiàn)。

2023年，康希通信實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.15億元，同比下降1.14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為992.14萬元，同比下降51.50%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為188.23萬元，同比下降81.37%?。

彼時(shí)，公司解釋稱是受持續(xù)加大研發(fā)投入和匯率波動(dòng)影響。

相較而言，芯中芯的業(yè)績快速提升。2025年第一季度，芯中芯的營收、凈利潤規(guī)模就達(dá)到2024年全年的29.87%、80.08%。

記者 吳鳴洲

校對 佘詩婕

編輯 褚念穎

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