文章部分素材取自國潮說/老萬，投行圈子有補(bǔ)充.

金融圈的“暴雷”劇本永不缺席，這一次輪到了信托與券商的對決。

長安信托與天風(fēng)證券因一紙《差額補(bǔ)足函》鬧上法庭，涉及金額高達(dá)4.5億元，背后折射出的不僅是兩家機(jī)構(gòu)的博弈，更是民營資本控股地方AMC（資產(chǎn)管理公司）的治理困境與行業(yè)風(fēng)控的集體失語。

事件的導(dǎo)火索是長安信托2020年認(rèn)購了天乾資管發(fā)行的債券“20天乾01”，天風(fēng)證券作為主承銷商出具《差額補(bǔ)足函》，承諾若債券違約則補(bǔ)足本金收益。然而，當(dāng)母公司當(dāng)代科技債務(wù)爆雷、天乾資管虧損15億元后，長安信托依據(jù)函件索要保證金，天風(fēng)證券卻以“未經(jīng)內(nèi)部決策程序、函件無效”為由拒絕履約，甚至反手起訴確認(rèn)函件無效。

當(dāng)代科技爆發(fā)信用風(fēng)險后，長安信托依據(jù)該函要求天風(fēng)證券履約，但天風(fēng)證券以“協(xié)議未經(jīng)公司決策程序”“違反金融監(jiān)管規(guī)定”為由抗辯，目前案件已由陜西高院移交武漢中院審理。

對于這一事件，有幾點(diǎn)需要關(guān)注：

第一，除了上述債券外，天風(fēng)證券還多次向長安信托出具《差額補(bǔ)足函》，其中包括債券“19當(dāng)代F1”、“20明誠01”、“20明誠02”，總規(guī)模約11.97億元，上述債券實際融資方均是武漢當(dāng)代科技集團(tuán)。

第二，天風(fēng)證券公告中提到，根據(jù)法律分析意見：在長安信托向西安中院起訴的三宗案件中，鑒于長安信托作為專業(yè)金融機(jī)構(gòu)，其對于《差額補(bǔ)足函》合法有效的注意義務(wù)應(yīng)高于普通公眾。

言下之意是你長安信托難道不知道這差額補(bǔ)足函不合法嗎？

第三，監(jiān)管規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)不得承諾保本保收益。天風(fēng)證券作為券商，其出具差額補(bǔ)足函可能會被認(rèn)定為“變相剛性兌付”，從而無效。

差額補(bǔ)足函”成燙手山芋：專業(yè)機(jī)構(gòu)的“羅生門”？

這場糾紛的荒誕之處在于，雙方都是“專業(yè)選手”：信托公司理應(yīng)審慎評估增信措施的法律效力，而券商更該清楚“差額補(bǔ)足”的合規(guī)邊界。但現(xiàn)實卻是，天風(fēng)證券聲稱“函件未經(jīng)董事會審批”，暗指長安信托作為金融機(jī)構(gòu)“明知故犯”；長安信托則咬定“白紙黑字”必須兌現(xiàn)，將責(zé)任甩給主承銷商。這種“專業(yè)互撕”，暴露了行業(yè)對增信工具“邊簽邊糊弄”的潛規(guī)則。

從機(jī)構(gòu)自身層面來講，這暴露了雙方在風(fēng)險管理與責(zé)任擔(dān)當(dāng)上的嚴(yán)重缺失。天風(fēng)證券出具《差額補(bǔ)足函》，本應(yīng)是給債券投資加上一道 “保險”，可如今卻以函件效力存疑來逃避責(zé)任。這就像賣了保險，等客戶出險了，卻以合同條款有爭議為由拒絕理賠，這不僅損害了長安信托的利益，更嚴(yán)重打擊了市場對天風(fēng)證券的信任。

而長安信托呢，在認(rèn)購債券時，是否對風(fēng)險評估足夠充分？是否過于依賴這一紙《差額補(bǔ)足函》，而忽視了債券本身的風(fēng)險？在投資決策過程中，專業(yè)機(jī)構(gòu)本應(yīng)展現(xiàn)出嚴(yán)謹(jǐn)與審慎，可如今雙方的表現(xiàn)，實在是讓人大跌眼鏡。

連環(huán)雷暴：民營AMC的“資本游戲”崩盤

更深層的病灶，在于當(dāng)代科技系的資本鏈條崩解。當(dāng)代科技作為湖北地方AMC天乾資管的實控方，近年深陷債務(wù)泥潭，旗下14只債券違約金額超77億元，實控人艾路明甚至被限高。天乾資管與母公司天盈投資合計虧損超73億元，流動性幾近枯竭，股權(quán)遭凍結(jié)，債券集體展期。

這場糾紛不過是民營資本控股AMC亂象的冰山一角。地方AMC本應(yīng)扮演“壞賬清道夫”，卻淪為資本騰挪的工具——通過發(fā)債輸血母公司，再用“差額補(bǔ)足”等抽屜協(xié)議吸引機(jī)構(gòu)接盤。

一旦底層資產(chǎn)暴雷，整個鏈條便如多米諾骨牌般坍塌。

此案給市場的教訓(xùn)血淋淋

1. 增信工具不是免死金牌：“差額補(bǔ)足”若被認(rèn)定為擔(dān)保，需內(nèi)部決議；若屬獨(dú)立合同，則考驗條款清晰度。當(dāng)前司法實踐中，法院更傾向“實質(zhì)重于形式”，金融機(jī)構(gòu)若想靠文字游戲免責(zé)，恐難如愿。

2. 民營AMC治理亟待破局：民營資本控股的地方AMC若缺乏獨(dú)立性和審慎經(jīng)營，極易淪為母公司“提款機(jī)”，最終拖垮區(qū)域金融穩(wěn)定。

3. 投資者警惕“高收益幻覺”：機(jī)構(gòu)尚且因“踩雷”互撕，散戶更需警惕層層嵌套的資管產(chǎn)品。畢竟，當(dāng)潮水退去，沒人會為你的“貪婪”買單。

這場紛爭對整個金融行業(yè)的發(fā)展也帶來了不小的隱患。如果類似事件得不到妥善處理，未來金融機(jī)構(gòu)之間的合作將充滿猜忌與不信任。一筆業(yè)務(wù)的達(dá)成，需要經(jīng)過層層談判、審核，成本大幅增加。而且，這也會讓投資者對金融市場望而卻步，影響市場的資金流入與活力。金融行業(yè)本就依賴信用與信心支撐，這起案件無疑是在給行業(yè)的信用大廈敲起了警鐘。

這場官司無論結(jié)果如何，都已撕開了金融業(yè)“表面光鮮、內(nèi)里潰爛”的瘡疤。若行業(yè)仍沉迷于“文件魔術(shù)”而非夯實風(fēng)控，處置風(fēng)險缺少實際抓手，下一次暴雷，或許就在明天。

本文完。

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