一九三八年一整年，偽滿三江省日寇.成旅團和一支裝甲部..隊，.，還有飛機，

在已經完成的歸屯并戶、堅壁清野的基礎上，要把活動在這一地區的抗聯、成千上萬的鐵騎一網打盡。

中共吉東省委早就看出日寇這一惡毒企圖，遠在一九三七年六日初，在北滿省委召開的擴大會議上，吉東省委代表認為，

一則為準備配合迫在眉睫即將爆發的全國抗戰，再則為打破寇軍對我下江各軍部隊"聚面殲之"的陰謀，提出抗聯下江各部隊必須早作準備，打破敵人的計劃。

吉東省委首先執行會議的決定，抗聯四、五軍主力，于一九三八年初陸續在北牡丹江岸結集，

四月向老爺嶺西方移動，進入敵后延壽（老游擊區）攻打了幾個據點；接著向南轉移，作最大的機動活動，

攻克樓山鎮，襲擊葦河城，多次襲擊中東鐵路、拉濱鐵路的運輸，繼續向五常、榆樹、舒蘭地區會合抗聯第十軍部隊，伸張活動，

攻打了十幾個小城鎮，拔除了許多據點，開展了群眾抗日救國工作。殲滅日寇近三千人，偽軍警千余人。我四、五軍主力部隊三千五百人，擴大到五千人。

部隊所到之處，幾乎戰無不勝，攻無不克，頗受廣大群眾歡迎。從此震動了偽新京、吉林、哈爾濱的日寇，謠傳風起，人心浮動。

這是日寇關東軍司令部料想不到的。它在這一廣大地區兵力薄弱，防守松懈，使我有轉戰余地，但是到了深秋十月，情況急轉直下，

我軍正在經營建立舒蘭、蛟河、老爺嶺等山林地區的游擊根據地的時候，寇軍偽牡丹江省地區部隊一個師團，吉林、哈爾濱兩個師團，一個旅團合圍而至，

將我四、五軍西征部隊壓縮到拉濱鐵路以東，并向敦化出兵，由西南面封鎖和搜索老爺嶺林區。

我軍幾經苦戰之后，部隊傷亡甚大，五軍軍長柴世榮同志負傷，暫時回歸嶺東，四軍代理軍長李延平、副軍長王光字以下各級干部戰死者甚多。

五軍一師政治部主任陶凈非（陳明雅）、團長曲成山所率領的一個團及十軍部隊被敵人割斷在舒蘭、蛟河間的山區，陷入孤立苦斗中。

十月末，我四、五軍主力部隊二千余人，在四軍政治部主任黃玉清、五軍一師師長關書范率領下，拚力沖破敵人在五常、舒蘭的包圍，打了很多次的仗，向中東路以北轉移。

大雪已經下了兩場，戰士仍然穿著單衣，無法立足休整。換上冬裝后，在迫不得已的情況下，再度從葦河東北翻越老爺嶺山脈回到牡丹江東岸刁翎地區。

西征的五軍部隊只剩一千五百人，四軍部隊只剩二百人。抗聯四、五軍西征部隊，突破缺口深入敵后，經過半年的積極活動，打破了敵人"三江省聚殲計劃"，

調動了敵人的兵力，有利于我松花江北岸抗聯三路軍主力向小興安嶺以西黑嫩地區轉移，

并減輕了沿完達山脈作依據，堅持下江廣大地區游擊活動的第五軍三師和第七軍及三路軍、松花江右岸各部隊的壓力，同時并有助于南滿一路軍開展鴨綠江岸的活動。

這在戰略上是成功的，但是敵人處在絕對優勢，以及由于我國內抗戰形勢不利的反作用的客觀影響下，

加上西征部隊的軍事、政治領導干部中有單純進攻偏向，在有利條件下，沒有同時積極經營新根據地，以致深秋季節到來，情況急轉直下時，被迫退回北牡丹江老區。

雖然在這一地區還有被摧殘的根據地的支援，勉強換上冬季服裝，但又掉進了敵人包圍圈的深坑里，情況越來越險惡。

抗聯二路軍總部是吉東和下江聯軍各軍部隊的指揮中心，第五軍是聯軍戰斗的基干。

敵人從一九三七年下半年，就開始圖謀"擒敵先擒王"，處心積慮地搜集情報，用盡一切手段破壞指揮中心和抗聯核心部隊。

一九三八年初，在饒河、同江間設伏襲擊我二路軍總部，出萬元"購求"總指揮周保中首級，同年秋"大討伐","購價"增至十萬元。

對于抗聯第五軍除了在軍事上不斷加強進攻外，還在政治上力圖從內部瓦解戰斗核心，以求其余可以"迎刃而解"。因而掀起一九三八年末到一九三九年初刁翎地區突圍的殘酷斗爭。

當四、五兩軍西征部隊被迫重新陷入敵人包圍網時，敵人迅速調動兵力，在牡丹江地區形成嚴密的包圍。

自一九三八年十一月至一九三九年三月敵人的基本目的是：（1）捕捉二路軍總指揮部及直屬部隊 予以殲 滅 的打擊；

(2） 以圍攻五軍主力部隊為主要目標，加以殲滅，以后逐漸消滅其他聯軍部隊。

敵人圍攻兵力部署大體如下：1、沿北牡丹江岸頭、二三道河子、三道通、土城子、江西、馬家大屯、大山咀子等地約四百多里的江岸沿線上，配置日寇軍一個師團，一個混成旅團，一個騎兵連隊，約一萬七千余人。

2、以林口為中心，向北之青山、虎山、勃利，在從勃利向西北經雙河鎮、新卡倫到依蘭這一段約四百多里的公路線上配置一個師團，一個混成旅團，一個騎兵聯隊、戰車隊等，約一萬九千多人。

3、由林口、龍爪溝、前后刁翎、土城子、小河沿到依蘭配置一個師團，一個獨立步兵聯隊，約一萬三千人。

總兵力約五萬余人。另外有偽滿軍 步 兵 二十七、二十八、二十九、三十二、三十五等團，約七千余人。

.4、偽牡丹江中東鐵路東線，圖佳鐵路、穆棱鐵路和松花江沿岸另有守軍嚴密封鎖。

敵人采用依靠據點，穩步前進，大包圍套小包圍，來回拉網搜攻的方法；企圖用寒冷、疲乏、絕糧等來窒息抗聯士氣，然后予以猛烈的戰爭打擊，再配合政治進攻，務期達成完全殲滅之目的。

這時期我聯軍在刁翎地區及北牡丹江東西兩岸地區的聯軍部隊有：第二路軍總部及直屬隊220人，第五軍教導團和一、二兩師主力1800人，

第四軍200人 第八軍700人，第九軍500人，第三軍150人，救世軍400人， 合計3070人。二路軍總部和抗聯各部隊被迫與十五、六倍于我的敵人作斗爭。

十一月初，總部山下江趕到牡丹江地區，指示各軍部隊，就原地趕換服裝，補充給養，處理傷病及后方勤務，準備分路向嶺西和中東路南突圍。

但在十一月、十二月兩個月的時期內，各部隊雖然勉強換上了冬裝，而糧食給養卻越來越困難，并且在敵人不斷地封鎖、搜索下和在進攻部隊作戰中，我方人員繼續有損失；

八、九兩軍部隊人員逃亡日多，且有少數部分叛降敵人，情勢愈趨嚴重。這也能說明，周保中將軍對毛主席講的，不退往蘇聯，抗聯可能剩不下一個人。