來源：時代周報

力求轉型的海南發展（002163.SZ）前腳還在為免稅資產延期注入折騰，后腳就宣布要跨界并購電商企業。

近日，海南發展發布公告稱，擬通過現金方式收購杭州網營科技股份有限公司（下稱“網營科技”）51%股權，預計交易金額不超過4.5億元。

而在此前的4月26日凌晨，海南發展控股股東海南省發展控股有限公司（下稱“海南控股”）“梅開二度”，提請延長履行免稅資產注入承諾，遭到投資者質疑“公司董事會是不是已經失控”。

在海南發展連續6個季度凈虧損、2025年一季度經營活動現金流凈額轉負的情況下，此次并購的合理性、必要性存疑。

時代周報記者向海南發展發送了采訪函，該公司一位相關人士表示，“本次并購并非調整轉投方向的跨界并購，恰恰相反，系公司圍繞免稅業務相關的大消費產業鏈，進行強鏈補鏈的投資布局。”

01#業績“補強”效果并不明朗

海南發展前身為中航三鑫股份有限公司，是海南省國資委下屬的國有控股企業，2007年在深交所上市，主營業務涵蓋建筑幕墻工程、光伏玻璃、特種玻璃深加工三大領域，擁有“三鑫”“中航特玻”等知名品牌。

5月7日晚間，海南發展披露公告稱，于2025年5月7日與網營科技控股股東、實際控制人袁震星、付元元夫婦簽訂了《收購意向協議》，擬通過現金方式收購包括原實際控制人袁震星、付元元夫婦在內的標的公司股東持有的網營科技 51%股權，預計本次交易金額不超過4.5億元。交易完成后，網營科技將成為海南發展的控股子公司，納入上市公司合并范圍。

公告揭示，網營科技成立于 2009 年，是一家以服務為導向的品牌電商服務商，與目前海南發展的主營業務大相徑庭，屬于標準的跨界并購。涉足陌生領域，意欲何為？

海南發展在公告中稱，是為了“把握在海南全島設立跨境電商綜合試驗區政策機遇，積極拓展跨境消費服務等創新業務，加速從傳統業務轉型向數字經濟服務商”。

為了成功轉型，海南發展愿意支付最高一倍的溢價。根據網營科技未經審計的財務報表，網營科技2024年末總資產約為9.59億元，凈資產約為4.30億元，2024年度凈利潤約為0.50億元。按照最高4.5億元收購51%股權來計算，網營科技整體估值最高在8.82億元左右，相對于凈資產最高溢價105%，不算高。但網營科技2024年的凈資產收益率約11.63%，被收購后能否提振海南發展的業績尚未可知。

另外，對于當下的海南發展來說，收購股權的錢從哪兒來，也是一個繞不開的難題。

根據2024年年報，海南發展實現營業收入39.12億元，同比下降6.48%。歸母凈利潤為-3.79億元，同比暴跌514.27%。最近8個季度，海南發展僅在2023年第三季度實現了單季盈利，其余7個季度均告虧損，而且2024年第三、四季度的單季虧損均破億元。

除了業績持續虧損，海南發展還面臨著現金流與債務方面的壓力。2025年一季度末，海南發展經營活動現金流量凈額為-2.82億元，流動比率僅0.94，近兩年處于連續下滑的狀態，短期償債能力承壓。

在營收下滑、現金流緊張的背景下，就收購股權的資金從哪里來，上述海南發展相關人士表示，“基于公司現有行業特性，工程回款通常更集中于四季度，經營性現金流存在季節性。本次收購資金預計將通過自有或自籌解決，不會對公司生產經營造成不利影響。”

02#轉型之路依舊曲折漫漫

事實上，在向數字經濟轉型前，海南發展一直希望引入“免稅概念”，不過卻遲遲未能成功轉型。

免稅概念之所以熱門，是因為目前我國海南離島免稅牌照僅5家經營主體，具有高度稀缺性，市場對牌照價值的想象空間巨大。

2021年4月10日，海南發展的控股股東海南控股承諾，在非公開發行完成后3年內（即2025年5月前）將旗下免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司（下稱“全球精品”）控股權注入海南發展。這一承諾直接引發市場對海南發展轉型免稅賽道的強烈預期，2021年4月海南發展股價一度飆升至歷史高位。

不過，就在2025年3月28日，海南發展發布公告稱，控股股東海南控股申請延長3年履行將全球精品控股權注入公司的承諾，即承諾到期日由2025年5月12日調整為2028年5月12日，原因是“全球精品近兩年持續虧損，實施資產注入將難以改善公司經營業績，不利于提高公司資產質量和增強持續經營能力。”公告發布后，海南發展迎來連續兩個“一字板”跌停。

在4月15日的臨時股東大會上，海南發展開展對提案的投票，參與投票的2160名中小股東，超半數反對，認為控股股東未提出對沖虧損的補償措施，且未充分預判市場反應，最終導致議案審議未通過。

面對來自中小股東的壓力，海南發展董事會沒有退卻，于4月26日再度提請延長履行免稅資產注入承諾，延長年限提請由3年壓縮至2年，并將于5月12日召開臨時股東大會再次發起投票。“到時候提案通過，則相應延長注資時限；再被否決，控股股東可能就會因為沒有履行承諾面臨監管處罰和承擔民事責任。”上海久誠律師事務所馬云律師向時代周報記者表示。

而面對董事會的“討價還價”，投資者也發出了質疑。5月8日，有股民在互動平臺向海南發展提問，質疑公司董事會是否已經失控，“被否的議案竟然能一而再再而三的被提出，是否意味著獨立董事不獨立？監事也沒有起到監管的作用？”對此，海南發展回應稱公司嚴格按照法律法規及公司章程行事。

至于為何要在免稅資產注入尚未厘清之時轉戰電商，上述海南發展相關人士表示，“本次并購并非調整轉投方向的跨界并購，恰恰相反，系公司圍繞免稅業務相關的大消費產業鏈，進行強鏈補鏈的投資布局。同時也是公司把握數字經濟時代機遇、推進戰略轉型升級，打造‘有稅+免稅’商業業態的重要舉措，也是公司實質性向免稅及大消費轉型邁出的關鍵步伐。”