掛名股東通過“定向減資”的方式退股，還需要對公司債務承擔責任嗎？

給自家親戚當掛名股東，之后又通過“定向減資”的形式退股，以為“事了拂衣去、深藏功與名”，結果卻被債權人一并訴至法院，要求承擔責任，能否得到支持？

案情簡介

張女士之前在弟弟張先生開辦的甲公司擔任股東，甲公司注冊資本1000萬元，兩人分別持有該公司10%、90%的股份。新《公司法》實施后，兩人經過協商共同到工商部門辦理公司減資手續，將甲公司的注冊資本由1000萬元減資為100萬元，其中張先生由持股900萬元減資至100萬元，張女士通過定向減資的形式退股，公司類型由有限責任公司（自然人投資或控股）變更為有限責任公司（自然人獨資）。現甲公司及張先生的債權人劉先生將甲公司、張先生及張女士訴至法院，主張案涉債務發生在張女士擔任公司股東期間，要求張女士對甲公司的債務承擔責任。

張女士辯稱，自己只是掛名股東，現在也已經通過定向減資的形式退股了，不應對案涉債務承擔責任。

法院審理

法院經審理認為，甲公司及張先生向劉先生借款時公司注冊資本為1000萬元，后將注冊資本減資為100萬元，減資的900萬元中100萬元是張女士認繳的出資額，甲公司在減資時既未依法通知劉先生，亦未向劉先生清償債務或提供擔保，違反了《公司法》第二百二十四條之規定，可能損害債權人的合法權益。公司未對已知債權人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實質以及對債權人利益受損的影響，在本質上并無不同。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條第二款的規定，張女士應當在減資100萬元的范圍內對甲公司案涉債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

法官說法

現實中，很多人像張女士一樣，覺得代自己親人、朋友持股，成為所謂的“掛名”股東沒有問題，大不了過段時間退股。事實上，股東信息一經登記機關登記并對外公示就具有公信力，即便并非實際出資人也可能對公司債務承擔責任。

減資退股也不是想象中那么隨意，根據現行公司法的規定，公司減少注冊資本須經過嚴格的減資手續，并在法定期限內以特定形式通知已知債權人。如果公司減少注冊資本卻不通知債權人，導致債權人無法及時行使要求公司清償債務或者提供擔保的權利，其性質以及對債權人的影響與股東違法抽逃出資在本質上并無不同，影響了債權人債權的實現，減資股東須在減資范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

以本案為鑒，公司經營過程中如出現需要減資的情形，應嚴格按照上述規定合法合規辦理減資手續，及時在法定期限內通知已知債權人，為避免有所遺漏，盡可能擴大通知債權人的范圍，減資的股東也要及時督促公司按照規定辦理，以免因通知不到位而承擔法律責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助出逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。