根據(jù)公司盡調(diào)，本次交易未能滿足《意向協(xié)議》中約定的前置條件和條款，各方在關(guān)鍵條款上未能達(dá)成共識(shí)，經(jīng)友好協(xié)商，公司決定終止本次收購(gòu)事宜。

作者 |程久龍

圖源 |圖蟲創(chuàng)意

5月13日晚間，東湖高新（600133.SH）發(fā)布公告，稱公司于2024年11月7日與湖北普羅格科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普羅格”）實(shí)際控制人簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《意向協(xié)議》”），公司擬在滿足《意向協(xié)議》前置條件和條款的情況下，以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司控股權(quán)。

東湖高新方面表示，公司簽署《意向協(xié)議》后，立即組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)并聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司展開全面盡職調(diào)查，通過(guò)資料審核、現(xiàn)場(chǎng)走訪、網(wǎng)絡(luò)核查、函證確認(rèn)等多種方式，深入了解了標(biāo)的公司境內(nèi)外主體的實(shí)際運(yùn)營(yíng)狀況。同時(shí)，各方就交易條件進(jìn)行了多輪磋商。根據(jù)公司盡調(diào)，本次交易未能滿足《意向協(xié)議》中約定的前置條件和條款，各方在關(guān)鍵條款上未能達(dá)成共識(shí)，經(jīng)友好協(xié)商，公司決定終止本次收購(gòu)事宜。

這意味著，東湖高新欲通過(guò)收購(gòu)普羅格推進(jìn)公司數(shù)字科技板塊業(yè)務(wù)發(fā)展的計(jì)劃正式擱淺。

曾計(jì)劃收購(gòu)普羅格控股權(quán)

2024年11月7日晚間，東湖高新對(duì)外公告，公司與普羅格實(shí)際控制人之周志剛、盧陽(yáng)簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，擬在滿足協(xié)議前置條件和條款的情況下，以現(xiàn)金方式收購(gòu)普羅格控股權(quán)。

公告披露，普羅格成立于2012年，目前擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)300余項(xiàng)，研發(fā)人員169人，為智能倉(cāng)儲(chǔ)、智能工廠內(nèi)部物流提供全生命周期供應(yīng)鏈數(shù)字化服務(wù)，先后為海川醫(yī)藥、三一機(jī)器人、金控現(xiàn)代等700余家客戶提供過(guò)產(chǎn)品和服務(wù)。

從普羅格的主要股東結(jié)構(gòu)看，武漢廣運(yùn)道供應(yīng)鏈管理有限公司（簡(jiǎn)稱“廣運(yùn)道”）持有普羅格32.7%的股份（周志剛持有廣運(yùn)道87.94%，盧陽(yáng)持有廣運(yùn)道12.06%的股權(quán)）；盧陽(yáng)持有普羅格10.29%的股份；武漢普盈商務(wù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“武漢普盈”）持有普羅格7.59%的股份（周志剛持有武漢普盈53.64%的股權(quán)，其他個(gè)人股東合計(jì)持有武漢普盈46.36%的股權(quán)）；普羅格核心員工合計(jì)持有普羅格5.14%的股份；其他非關(guān)聯(lián)少數(shù)股東合計(jì)持有普羅格44.28%股份。

周志剛現(xiàn)任普羅格董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，盧陽(yáng)現(xiàn)任普羅格副董事長(zhǎng)，周志剛與盧陽(yáng)系一致行動(dòng)人；廣運(yùn)道與武漢普盈均受普羅格實(shí)際控制人周志剛控制，系同一控制下的主體。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，普羅格實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.78億元，凈利潤(rùn)3982.72萬(wàn)元；2024年1月至6月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.24億元，凈利潤(rùn)-1850.08萬(wàn)元。周志剛與盧陽(yáng)同意對(duì)普羅格未來(lái)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2025年度至2027年度（即業(yè)績(jī)承諾期）實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)進(jìn)行承諾。

彼時(shí)，公告披露，若股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿?，東湖高新同意對(duì)普羅格控股子公司智芯科技（湖北）有限公司提供資金，以支持其繼續(xù)開展機(jī)器人領(lǐng)域的研究和量產(chǎn)。周志剛與盧陽(yáng)承諾在股權(quán)收購(gòu)期間繼續(xù)開展機(jī)器人技術(shù)的研究，實(shí)現(xiàn)機(jī)器人技術(shù)迭代，加快國(guó)際化推廣。

上述交易完成后，普羅格成為東湖高新控股子公司，普羅格將設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)的多數(shù)成員由東湖高新委派，董事長(zhǎng)從東湖高新委派的人員中產(chǎn)生，法定代表人為周志剛。

欲強(qiáng)化數(shù)字科技業(yè)務(wù)板塊

對(duì)于此次收購(gòu)事宜，彼時(shí)，東湖高新方面表示，本次收購(gòu)若能順利實(shí)施，普羅格將納入上市公司合并報(bào)表范圍。普羅格具備多年供應(yīng)鏈行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)沉淀，具備較強(qiáng)的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與供應(yīng)鏈數(shù)字化能力，有利于推進(jìn)公司數(shù)字科技板塊的業(yè)務(wù)發(fā)展。通過(guò)整合雙方資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)公司盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司數(shù)字科技業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

東湖高新認(rèn)為：“該交易計(jì)劃符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，且符合公司及公司全體股東的利益?！?/p>

東湖高新成立于1993年,1998年作為國(guó)家科技部推薦企業(yè)在上海證券交易所上市；2011年6月，湖北省聯(lián)合發(fā)展投資集團(tuán)有限公司控股東湖高新集團(tuán)。

東湖高新業(yè)務(wù)覆蓋園區(qū)運(yùn)營(yíng)、環(huán)保科技等多個(gè)領(lǐng)域，公司業(yè)務(wù)廣泛分布于湖北、湖南、安徽、浙江、上海、廣東、重慶、海南、新疆等20余個(gè)省、市、自治區(qū)，并進(jìn)軍歐洲、東南亞、非洲等國(guó)際市場(chǎng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，東湖高新全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5.28億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)4.62億元，同比增長(zhǎng)13.06%。

值得關(guān)注的是，東湖高新在2024年年報(bào)中表示：“新增數(shù)字科技業(yè)務(wù)板塊作為未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展方向，公司旗下索元數(shù)據(jù)、科訊智園等科創(chuàng)主體市場(chǎng)影響力逐漸增強(qiáng)，逐步實(shí)現(xiàn)技術(shù)輸出向價(jià)值創(chuàng)造轉(zhuǎn)化。”

此次計(jì)劃收購(gòu)普羅格，正是東湖高新欲強(qiáng)化數(shù)字科技業(yè)務(wù)板塊之舉。

對(duì)于此次終止收購(gòu)的原因，東湖高新在公告中并無(wú)過(guò)多描述，僅表示，《意向協(xié)議》僅為各方合作意愿的意向性約定，系各方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，各方未簽署正式的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，公司未支付任何款項(xiàng)。根據(jù)《意向協(xié)議》的約定終止本次擬收購(gòu)事項(xiàng)，交易各方均無(wú)需對(duì)本次交易的終止承擔(dān)任何責(zé)任，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

The END