導語

制定、優(yōu)化權(quán)責清單需要秉持實事求是、與時俱進的基本精神；執(zhí)行權(quán)責清單需要在精準分類前提下，把握好議題資料完整度、審議時間進度，并加強職能部門之間、治理層級之間的協(xié)同。如此一來，國企有望在“三會”運作方面形成一套符合高質(zhì)量發(fā)展需要的管理框架，在發(fā)揮權(quán)責清單實效的同時，持續(xù)提升企業(yè)治理效能

文/譚紅旭

目前，國有企業(yè)已形成黨組織會議（為便于敘述，以下統(tǒng)稱“黨委會”）、董事會、經(jīng)理辦公會組成的“三會”治理結(jié)構(gòu)，制定了相應(yīng)的議事規(guī)則及決策事項清單，但在具體執(zhí)行中仍存在一些問題，比如提交不屬于相應(yīng)治理層級審議的事項等，導致決策效率不高。問題出現(xiàn)的原因主要有兩個：一是企業(yè)對治理主體的權(quán)責范圍、審議要求把握不準，對同一事項的相關(guān)文件未做分類、全部提交，導致審議工作事無巨細；二是企業(yè)對各治理層級的審議工作統(tǒng)籌不夠，服務(wù)治理主體的部門協(xié)同性不強，審議工作流程不清晰。要解決上述問題，可以從三個方面入手，科學制定董事會等治理主體權(quán)責清單并確保制度落深落實，從而真正形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

秉持兩個基本精神

科學制定董事會等治理主體的權(quán)責清單，是推動公司治理現(xiàn)代化、實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵之舉。在此過程中，必須秉持實事求是、與時俱進的基本精神，杜絕回避有益探索的消極態(tài)度，堅決摒棄生搬硬套、罔顧企業(yè)實際的盲目創(chuàng)新。

所謂實事求是，要求深入剖析企業(yè)自身的經(jīng)營狀況、管理特點，精準把握所處行業(yè)的發(fā)展脈搏，從而制定出適配企業(yè)實際需求的權(quán)責清單。所謂與時俱進，則意味著緊跟時代步伐，依據(jù)市場環(huán)境變化、政策法規(guī)調(diào)整，及時對權(quán)責清單內(nèi)容進行優(yōu)化與完善。要達成上述目標，企業(yè)董事會成員與黨委委員需苦練內(nèi)功，提升公司治理素養(yǎng)，熟悉企業(yè)經(jīng)營相關(guān)制度與監(jiān)管政策，洞悉所在行業(yè)發(fā)展趨勢及企業(yè)經(jīng)營管理現(xiàn)狀。這是制定完善董事會等治理機構(gòu)議事規(guī)則、權(quán)責清單的根基。

具體而言，企業(yè)應(yīng)積極為董事會成員尤其是外部董事，創(chuàng)造了解企業(yè)運行實際情況、熟悉經(jīng)營模式的條件。組織董事培訓，培訓內(nèi)容涵蓋最新的公司治理理念、行業(yè)前沿動態(tài)以及相關(guān)法律法規(guī)；開展實地考察，重點考察企業(yè)的核心業(yè)務(wù)流程、重大項目進展情況；安排與其他治理層成員座談，圍繞企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大決策執(zhí)行等主題展開深入交流，為董事充分履職提供有力保障。此外，為保障各治理層級高效運行，企業(yè)還需充分做好籌備工作，廣泛征求各方意見，為全面制定董事會等議事規(guī)則、適時調(diào)整權(quán)責清單筑牢基礎(chǔ)。

在實際操作中，不少企業(yè)積極踐行上述理念。例如，有的國企在制定與修訂董事會議事規(guī)則時，著重強化黨委會與董事會的協(xié)同；重大決策推進前，廣泛征求各治理層級意見，充分發(fā)揮黨委會把方向的引領(lǐng)作用；對涉及職工切身利益事項，嚴格遵循民主管理程序，之后再提交董事會審議。

有的國企在制定董事會權(quán)責清單時，采用多維度劃分方式，進一步細化決策事項。即將權(quán)責清單與企業(yè)具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域相結(jié)合，確定決策事項類別，并在各類別項下細分具體項目，此創(chuàng)新之舉較好地明確了董事會權(quán)責邊界。同時，以矩陣表格形式，對企業(yè)中高頻發(fā)生的經(jīng)營管理行為，逐一明確對應(yīng)應(yīng)提交的治理層級，例如黨委會前置審議、職代會審議、董事會專委會審議等，這不僅為整體決策流程的規(guī)范性與科學性提供了保障，還能有效提升決策效率，避免職責不清導致的決策延誤。

需要指出的是，為了讓相關(guān)制度落深落實，企業(yè)應(yīng)當建立投資項目全生命周期外部董事跟蹤調(diào)研機制，讓外部董事在投資決策的事前審核、中期跟蹤、后期評價中充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢與監(jiān)督作用。通過專門委員會聯(lián)席會議創(chuàng)新履職機制，拓展審議深度與廣度，增進委員間溝通，提升研討效率。此外，設(shè)立跟蹤檢查與反饋機制，由職能部門和項目承辦單位定期向董事會匯報決議執(zhí)行情況，確保決策有效落實。其間，董事會秘書及董辦需要不斷提升專業(yè)能力，在工作中始終堅守勤勉盡責的態(tài)度，充分發(fā)揮自身職能，為董事會的高效運作提供堅實保障。

把握好兩個尺度

制度的生命在于執(zhí)行。執(zhí)行好董事會權(quán)責清單，需要把握好尺度、著力做好兩方面的工作。

一方面，精準分類，把握好提交審議事項的完整度。資本市場對上市公司信息披露的要求之一是“完整”。國企提交審議的事項，應(yīng)當保證議題資料具有完整性。黨委前置研究是為了把方向、管大局，對于議題的具體細節(jié)不一定面面俱到，但對議題所涉及事項的完整性要做總體把握，不應(yīng)有遺漏、缺項。經(jīng)營層抓落實、強管理，在事項的具體執(zhí)行流程、操作步驟方面要做周全的考慮。董事會從專業(yè)角度對事項予以審核，強調(diào)防風險。企業(yè)應(yīng)根據(jù)各治理層級的議事規(guī)則、決策清單提交對應(yīng)的、完整的審議資料，而不是各治理層級審議的內(nèi)容完全一致，導致重復審議。例如，重要事項的進展要定期做匯報，可能涉及可行性分析、背景調(diào)查報告等；對重要項目持續(xù)投入的資金單筆超出或累計達到一定額度就要審議，可能須同時提交法律意見書、鑒證報告等。企業(yè)要仔細按照授權(quán)管理的要求，分類籌備會議文件。

例如，某國企按照非首都核心功能疏解的部署，結(jié)合自身發(fā)展實際，計劃將部分產(chǎn)能外遷。黨委會就此事項進行審議時，要對產(chǎn)能外遷的方向性予以把關(guān)，把控外遷已進行風險評估，符合首都發(fā)展的要求，與企業(yè)未來的經(jīng)營方向一致，等等。企業(yè)應(yīng)圍繞以上方面，對照議事規(guī)則的要求準備完整的黨委會上會審議資料；而在提交董事會審議時，由于董事會對該項外遷工作涉及的各項商業(yè)行為進行專業(yè)性審核，因此就需要提供遷入地的市場調(diào)研報告、合作方的背景調(diào)查、遷移項目的可行性報告、投資回收期分析論證等，企業(yè)要對照權(quán)責清單做好充分的準備，務(wù)求上會審議的資料編報內(nèi)容完整、對應(yīng)附件齊全，以提高會議的審議效率。

另一方面，關(guān)注全局，把握好提交各級治理機構(gòu)審議的時間進度。企業(yè)應(yīng)當就各治理機構(gòu)召開定期會議的時間進行網(wǎng)格化管理，列示出會議召開時間、提交會議文件的截止時間、會議紀要出具的時間等，以更加清晰地建立各級治理層級之間工作的聯(lián)動關(guān)系。對于前述時間節(jié)點與進度的掌握，有助于提升準備工作的效率并提高各治理層的決策效率，可有效避免審議不及時、項目延期、影響整體經(jīng)營戰(zhàn)略推進等情況的發(fā)生。

因此，企業(yè)務(wù)必要把握好以上兩個“度”，根據(jù)相關(guān)議事規(guī)則，識別各級議事清單、授權(quán)范圍之間的聯(lián)系，設(shè)立相應(yīng)的議題格式框架或格式指引，列好時間表，組建矩陣式的會議管理模式，提高審議效率。

值得一提的是，除對議事規(guī)則、授權(quán)清單熟練掌握外，治理層成員要對業(yè)務(wù)領(lǐng)域之外與企業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、行業(yè)準則加強學習，以便做好統(tǒng)籌。同時，治理層成員通過了解本專業(yè)領(lǐng)域之外的業(yè)務(wù)信息，例如所在行業(yè)的最新政策、上下游產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展現(xiàn)狀等，可以開闊視野、豐富知識結(jié)構(gòu)、增強舉一反三的能力，在審議重要事項時能夠從全局出發(fā)，進行深入的分析并做出合理判斷，更好地履職盡責。

落實好兩個協(xié)同

國企治理結(jié)構(gòu)一般由黨委會、董事會、經(jīng)理層等組成。有效落實董事會權(quán)責清單，進而建設(shè)科學、理性、高效的董事會，還需要在兩方面加強協(xié)同。

一方面，加強職能部門之間的協(xié)同。國企大多設(shè)置黨委辦公室、董事會辦公室、總經(jīng)理辦公室或具有類似職能的部門，以服務(wù)“三會”運作。服務(wù)部門與其他職能部門需要從制度框架到清單細節(jié)，不斷加強對議事規(guī)則的學習，在審議工作的鏈條上明確各自的具體職責、需要協(xié)同的環(huán)節(jié)，既要按照職能合理分工，也要關(guān)注整體有效協(xié)同，厘清審議邊界，做好治理層審議前的各項基礎(chǔ)工作。例如，提交審議的議題涉及的專業(yè)資料由業(yè)務(wù)部門提供及完善，提請上會審議的具體安排則由“三會”辦公室執(zhí)行；“三會”辦公室聯(lián)合對議事規(guī)則進行宣貫、培訓，幫助各業(yè)務(wù)部門盡快熟悉審議流程、議題編制要求與指引，協(xié)助判斷事項是否應(yīng)上會研究審議以及上會的順序安排。

在國企改革深化提升的背景下，部分管理成熟度較高的國有企業(yè)高度重視內(nèi)部治理效率。有的企業(yè)為充分利用會前籌備時間，提升治理層工作效能，專門設(shè)立申報上會審議流程，制定配套管理辦法，明確各環(huán)節(jié)時間節(jié)點、責任人以及會議文件編寫指引，確保上會資料精準聚焦關(guān)鍵議題。有的企業(yè)為幫助各部門理解相關(guān)流程辦法，定期開展培訓，對實際案例進行深入淺出的講解，并設(shè)置答疑環(huán)節(jié)；同時組織部門負責人交流研討，依據(jù)提出的建議定期完善流程、辦法；結(jié)合工作實際形成動態(tài)調(diào)整機制，持續(xù)收集反饋、復盤優(yōu)化，保障上會流程契合企業(yè)發(fā)展需求。

另一方面，加強治理層級之間的協(xié)同。國企已實現(xiàn)黨委會、董事會、經(jīng)營層成員的雙向進入、交叉任職。企業(yè)要不斷強化“三會”之間的協(xié)同，聽取來自各治理層的意見，及時對重要事項進行調(diào)整、修正，充分發(fā)揮“三會”職能，為企業(yè)的健康發(fā)展保駕護航。既是黨委委員也是董事治理層成員的，可在黨委會前置研究階段對議題的方向性予以把關(guān)，還可基于董事的職能角色對該事項的推進實時掌握，在參與董事會審議時更具效率。經(jīng)營層也能夠及時將黨委會的精神、董事會的相關(guān)意見與建議向下及時傳達，更加有利于對議題及相關(guān)方案、計劃及時做出調(diào)整。

董事會肩負定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責，在業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)性方面更具特長。根據(jù)新公司法的規(guī)定，國企已在推進、完善審計委員會建設(shè)，以承接監(jiān)事會的監(jiān)督職能，企業(yè)應(yīng)及時關(guān)注新的法律法規(guī)對自身治理工作的影響。對需要提交審議的事項，企業(yè)應(yīng)提前做好與董事會成員，特別是外部董事、審計委員會的溝通工作，保障全體董事的知情權(quán)，保證其有充足的時間對議題進行審議。

在完善公司治理體系的過程中，部分國企進行了一系列積極且富有成效的實踐。有的企業(yè)在會議規(guī)范方面，參照A股上市公司，嚴格制定各治理層級會議的相關(guān)規(guī)則。明確定期會議和臨時會議的召開時間、召開條件，對會議通知的發(fā)送流程，以及臨時性會議的特殊安排等關(guān)鍵細節(jié)也做了清晰界定。這些舉措讓治理層成員有充分的時間了解議題內(nèi)容，及時與企業(yè)溝通交流，要求提供反饋資料，從而保障審議流程高效有序推進。有的企業(yè)在與外部董事溝通協(xié)作上，制定專項制度，保障外部董事與內(nèi)部董事享有同等的知情權(quán)。尤其是在涉及跨境投資、并購等重大決策時，企業(yè)會在提交黨委會履行前置程序之前，與外部董事進行充分溝通。這一做法能夠為重大項目的順利開展提前做好準備，避免因治理層權(quán)責清單不同，導致在完成方向性把關(guān)后，卻因?qū)I(yè)性風險漏洞而致使項目停滯的情況發(fā)生。

需要指出的是，發(fā)生董事會權(quán)責清單和其他治理機構(gòu)的權(quán)責清單有重疊、沖突等情況時，怎么辦？

鑒于經(jīng)濟形勢日益復雜多元，企業(yè)在構(gòu)建治理層議事規(guī)則與權(quán)責清單時，無法做到對所有潛在情況精準覆蓋。由此，治理層級之間可能出現(xiàn)職能空白、權(quán)責交叉甚至相互沖突的狀況，這不僅影響決策效率，還可能給企業(yè)運營帶來風險。為有效應(yīng)對這些問題，議事規(guī)則的動態(tài)更新與權(quán)責清單的定期梳理顯得尤為關(guān)鍵。企業(yè)應(yīng)結(jié)合行業(yè)內(nèi)的典型案例與先進實踐，開展針對性的學習與研討，必要時“引智”專業(yè)第三方機構(gòu)，利用其專業(yè)優(yōu)勢和豐富經(jīng)驗，對治理層工作流程進行全面“體檢”，從而精準識別自身短板，有針對性地加以改進。

當出現(xiàn)權(quán)責沖突時，企業(yè)要迅速啟動內(nèi)部決策程序，組織專業(yè)團隊深入分析，審慎決定相關(guān)事項推進與否；同時，務(wù)必及時、如實向具有管理權(quán)限的上級主體匯報，確保信息暢通；此外，應(yīng)積極尋求外部專業(yè)機構(gòu)的智力支持，共同探索出既能推動業(yè)務(wù)發(fā)展，又能有效防控風險的最優(yōu)解決方案，以此保障企業(yè)在復雜多變的市場環(huán)境中穩(wěn)健前行。

總而言之，企業(yè)可以通過上述三個方面的梳理、評估與改進，在“三會”運作方面形成一套符合國企高質(zhì)量發(fā)展需要的管理框架（可以考慮由董事會秘書、經(jīng)理層成員共同推進落實），既能通過統(tǒng)籌管理實現(xiàn)“三會”審議工作的協(xié)調(diào)運行，也能于細節(jié)處著手、向“三會”分類匯報并提交審議資料，并督促落實治理層的決議，從而更好發(fā)揮國企董事會等治理主體的職能，通過高效運行與科學決策助推國有資產(chǎn)保值增值。

作者系北京興華會計師事務(wù)所高級合伙人、國企外部董事，曾任中國證監(jiān)會第十屆、第十一屆主板和第三屆創(chuàng)業(yè)板專職發(fā)審委委員