日前，隨著2024年度報告披露工作收官，我們發(fā)現(xiàn)，紫金礦業(yè)集團股份有限公司（證券簡稱：紫金礦業(yè)；證券代碼：601899.SH）與同為上市公司的一家參股公司S，雙方披露的關聯(lián)購銷金額出現(xiàn)巨大差異，2023年和2024年差異幅度分別達到驚人的9.93倍和8.69倍。

來源：攝圖網

與參股公司披露的年度購銷金額相差近10倍

近日，紫金礦業(yè)披露了最新年報。年報顯示，2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3036.40億元，同比增長3.49%，歸屬凈利潤320.51億元，同比增長51.76%。得益于金屬礦產品量價齊升，成本上升勢頭得到有效遏制，境外權屬企業(yè)運營能力提升，報告期內公司盈利能力穩(wěn)定增長。

紫金礦業(yè)下屬的紫金礦業(yè)紫峰（廈門）投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有科創(chuàng)板上市公司S的2012萬股股份，持股比例21.11%，系公司S的第二大股東。截至2024年末，紫金礦業(yè)持有公司S的長期股權投資余額30976.98萬元。

公司S主要從事重金屬污染防治業(yè)務，涵蓋重金屬污染防治綜合解決方案、藥劑產品以及運營服務，2022年11月在科創(chuàng)板上市。2024年，公司S實現(xiàn)營業(yè)收入92719.34萬元，歸屬凈利潤18075.80萬元，紫金礦業(yè)對該長期股權投資在權益法下確認投資收益3936.09萬元。

值得注意的是，公司S與紫金礦業(yè)之間持續(xù)發(fā)生關聯(lián)交易，交易內容包括解決方案、運營服務和藥劑銷售。據(jù)公司S披露，2021年至2024年，公司對紫金礦業(yè)及其下屬企業(yè)的關聯(lián)銷售收入分別為7212.32萬元、14131.53萬元、28091.71萬元、25454.35萬元。上述各期，紫金礦業(yè)均為公司S第一大客戶，占公司S營業(yè)收入的比例分別為18.75%、25.79%、34.82%、27.53%。自上市以來，公司S對紫金礦業(yè)的銷售快速增長。

然而，紫金礦業(yè)披露的向公司S關聯(lián)采購情況卻與公司S所述大相徑庭。紫金礦業(yè)年報顯示，2021年至2024年，其向公司S采購金額分別為8380.46萬元、13548.86萬元、2570.65萬元、2628.06萬元。

上述各期，紫金礦業(yè)披露的采購金額與公司S披露的銷售金額分別相差1168.14萬元、582.67萬元、25521.06萬元、22826.19萬元。尤其是2023年和2024年，公司S披露的銷售金額均較紫金礦業(yè)披露的采購金額高出逾2億元，差異金額占公司S相應年度營業(yè)收入的比例分別高達31.57%和24.62%，差異幅度更是達到了驚人的9.93倍和8.69倍。

在我們看過的成百上千份年報中，購銷金額存在細微差異的不在少數(shù)，但相差近十倍的實屬罕見，更不用說連續(xù)兩年都存在如此巨大的差異了。

公司S與紫金礦業(yè)的交易主要為環(huán)保工程和運營服務。據(jù)公司S披露，環(huán)保工程和運營服務屬于在某一時段內履行的履約義務，環(huán)保工程按照履約進度確認收入，運營服務按照合同約定的收費標準和服務量確認收入。那么不禁令人疑惑，紫金礦業(yè)與公司S披露的購銷金額為何出現(xiàn)巨大差異？雙方披露的關聯(lián)交易是否真實、完整？這些疑問有待解答。

向參股公司轉讓股權，曾承諾避免非必要關聯(lián)交易

紫金礦業(yè)與公司S的關聯(lián)關系開始于2016年，彼時，公司S尋找合適的銅冶煉企業(yè)合作開展污酸資源化新技術的示范工程，經溝通協(xié)商后雙方開展合作，并由紫金礦業(yè)子公司紫金礦業(yè)集團資本投資有限公司向公司S增資入股。自此，紫金礦業(yè)成為公司S的大股東，并與公司S保持長期合作。

2019年，紫金礦業(yè)希望公司S入股其下屬子公司福建紫金選礦藥劑有限公司（以下簡稱：紫金藥劑），共同開展選礦藥劑、金屬萃取藥劑的研究開發(fā)。紫金礦業(yè)集團南方投資有限公司（以下簡稱：紫金南方）與公司S簽署了《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，公司S以10元/股價格向紫金南方發(fā)行312萬股股份，紫金南方以其持有紫金藥劑的390萬元出資認購新增股份。截至評估基準日2018年12月31日，紫金藥劑股東全部權益價值為7944.08萬元。交易完成后，公司S持有紫金藥劑39%股權。

這場交易在2024年有了后續(xù)。2024年1月，公司S以18300萬元收購紫金藥劑剩余61%股權，包括紫金南方持有的紫金藥劑51%股權以及上杭縣眾鑫投資部（有限合伙）持有的紫金藥劑10%股權。交易完成后，紫金藥劑成為公司S的全資子公司，更名為福建紫金龍立化學有限公司。

公告顯示，2022年和2023年1-9月，紫金藥劑的營業(yè)收入分別為9639.86萬元和8072.96萬元，主要客戶包括紫金礦業(yè)和道氏技術（300409.SZ）等，其中對紫金礦業(yè)的銷售占比在20%以上。

值得一提的是，在公司S上市審核過程中，紫金礦業(yè)曾出具書面承諾，承諾其作為公司S的股東期間，將避免與公司S及其子公司之間產生非必要的關聯(lián)交易事項，對于發(fā)生的必要的關聯(lián)業(yè)務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。

針對上述承諾，交易所在對本次股權收購事項的問詢函中提出質疑。公司S表示，本次收購交易屬于必要的關聯(lián)交易，未導致紫金礦業(yè)違反上述承諾，同時公司S承認交易后將新增與紫金礦業(yè)的關聯(lián)交易，但表示相關業(yè)務具有必要性，不影響紫金礦業(yè)履行承諾。