近日，中國證監會發布《上市公司募集資金監管規則》，著力加強上市公司募集資金安全性和使用規范性，提升募集資金使用效率。目前，部分上市公司存在擅自改變募集資金用途、閑置募集資金使用不規范、募投項目變更程序不規范以及相關信息披露不準確等問題。

來源：攝圖網

從嚴監管！證監會發布募集資金監管新規

2025年5月15日，為進一步推動提高上市公司質量，嚴格募集資金監管，證監會公布《上市公司募集資金監管規則》，自6月15日起施行。新規對實踐中的焦點問題予以重點明確或規范，并建立與《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的銜接。

新規修訂主要體現在四個方面。

第一，新規強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。根據第三條規定，上市公司使用募集資金應當符合國家產業政策，踐行可持續發展理念，原則上應當用于主營業務，有利于增強公司競爭能力和創新能力，特別是科創板上市公司，募集資金應當投資于科技創新領域，促進新質生產力發展。

第二，新規從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。根據第八條規定，上市公司不得擅自改變募集資金用途，募投項目發生變更或延期，須由董事會作出決議，由保薦機構發表明確意見，上市公司應當及時披露相關信息。

第三，新規強化募集資金安全性。根據第六條規定，上市公司的董事、高管應當勤勉盡責，確保募集資金安全，不得操控上市公司擅自或者變相改變募集資金用途。對于現金管理行為，除了既有安全性高、流動性好、不得質押等要求外，第十一條規定還明確了產品期限不超過十二個月。

第四，新規要求提升募集資金使用效率。根據第十五條規定，上市公司前期以自籌資金投入募投項目的，應當在募集資金到賬后六個月內置換。募投項目出現市場環境重大變化、項目擱置時間超過一年等情形時，上市公司應當及時對項目可行性、預計收益等重新論證。

此外，新規進一步強化保薦機構持續督導責任，保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的，應主動向證監會和交易所報告。由于前期獨立董事制度改革取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，新規也刪去了獨立董事相關要求。

多家公司違規變更募集資金用途，甚至用于炒股

上市公司層面，的確存在一些募集資金使用違規的情況，其中最典型的違規情形是擅自改變募集資金用途和閑置募集資金使用不規范。

2023年11月，超卓航科（688237.SH）因涉嫌擅自改變募集資金用途等違法違規行為被證監會立案調查。經查明，超卓航科通過全資子公司上海超卓金屬材料有限公司使用閑置募集資金 6000 萬元存入招商銀行南京城北支行，2023年10月，其中5995萬元存款被招商銀行南京城北支行扣劃出賬戶，用于支付銀行承兌匯票的到期承兌，上述銀行存款被劃轉事項導致公司發生重大損失。

朗科智能（300543.SZ）和均勝電子（600699.SH）也是擅自改變募集資金用途的典型案例，二者將募集資金用于非募投項目支出。朗科智能在2021年至2023年期間將募集資金用于支付非募投項目場地建設費用，且未按規定履行審議程序和信息披露義務，累計金額 4102.07 萬元，占募集資金凈額的11%。均勝電子從募集資金專戶將2億元轉賬至募投項目合作方上海浦澎新能源科技有限公司，該合作方隨后將上述款項全部轉給上海均勝百瑞，用于支付股權轉讓款。

根據《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，暫時閑置的募集資金，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉債等交易。同時新規也明確，除金融類企業外，募集資金不得用于持有財務性投資。然而，部分上市公司違規動用募集資金炒股，金花股份（600080.SH）便是典型案例。

據金花股份披露，公司擬使用不超過4億元閑置募集資金暫時補充流動資金，部分募集資金轉至金花藥廠用于日常經營。經查明，金花藥廠將部分募集資金轉回公司一般賬戶，間接用于股票交易，違反了《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。而且，金花股份在股票交易期間產生投資虧損，導致期末無法足額將該部分資金歸還至募集資金專戶，通過向第三方自然人臨時借款 3000 萬元，才足額歸還募集資金。

中谷物流（603565.SH）也曾因閑置募集資金使用不規范而被上海證監局采取行政監管措施。根據公告，中谷物流擬使用非公開發行股票募集資金20.26億元臨時補充流動資金，但經查明，公司實際將20.55億元用于暫時補充流動資金，超出董事會審批的暫時補流額度2849.14萬元。同時，公司將募集資金暫時補充流動資金后，部分資金用于購買理財或結構性存款，未嚴格用于主營業務。

部分公司募投變更不規范，信息披露不準確

根據規定，取消或者終止原募集投項目，實施新項目或者永久補充流動資金，改變募投項目實施主體，以及改變募投項目實施方式，均屬于募集資金用途變更。出現上述情形的，應當由董事會作出決議，保薦機構發表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應當及時披露相關信息。然而，部分上市公司的募投項目變更程序不規范。

綠亨科技（870866.BJ）北交所上市擬募集資金3.73億元，其中2億元計劃用于海興項目，實施主體為全資子公司河北綠亨化工有限公司。2023年11月，綠亨科技將海興項目的實施主體由子公司變更為綠亨科技，但公司未按相關規定，將海興項目實施主體變更視為募集資金用途變更，未及時履行相關股東大會審議程序和信息披露義務。

再如，禾信儀器（688622.SH）IPO募投項目擬在廣州建設綜合服務運營管理總部，在全國 10 個主要城市建設綜合服務網點。2022年9月，公司確定將服務網絡建設從10個城市拓展到全國各地，相關募集資金使用明顯超出10個主要城市覆蓋范圍。針對募投項目實施地點的變更，禾信儀器未將相關變更事項提交董事會審議，也未及時披露變更原因及保薦機構的意見。

信息披露要求貫穿募集資金使用的全過程，而部分上市公司關于募集資金相關的信息披露不真實、不準確。現場檢查發現，華立科技（301011.SZ）募投項目中的設備投放投入募集資金金額采用母公司賬面核算的報關公允價值入賬，未抵銷內部交易利潤，導致2021年、2022年度公司募集資金存放與使用情況的專項報告相關披露數據不準確。同時，華立科技募集資金投入項目明細與招股書所列募集資金使用計劃存在差異，但公司未及時解釋差異原因。

再如，博遷新材（605376.SH）募集資金存放與實際使用情況的專項報告中，募投項目建設進展存在披露錯誤，且未能及時披露募投項目延期情況。

值得一提的是，募集資金使用違規問題往往是系統性的，擅自變更募集資金用途或閑置募集資金使用不規范的背后，往往存在審議程序不規范、信息披露不準確的問題。