《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控

2025年4月，甬矽電子（寧波）股份有限公司（以下簡稱“甬矽電子”）在其2024年度業(yè)績說明會暨2025年第一季度業(yè)績說明會上表示，2024年，得益于半導體行業(yè)去庫存周期的結束、AI應用場景的突破，其營業(yè)收入同比增長超過50%；2025年第一季度，其營收同比增長超過30%，歸母凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈。

業(yè)績增長背后，甬矽電子間接股東包建軍與其主要工程供應商寧波弘迪建設有限公司（以下簡稱“弘迪建設”）的“淵源”或值得關注。2019年，包建軍通過轉股給弘迪建設彼時的另一合伙人張亞軍而退出弘迪建設，2020年10月后不再被甬矽電子列為關聯(lián)方。然而，2022年，包建軍和張亞軍二人或再存共同投資行為，投資一家合伙企業(yè)。另一方面，倪元年“閃現(xiàn)”甬矽電子在市場監(jiān)督管理局填報的財務人員名單，曾有兩家供應商為甬矽電子合計提供超六千萬元的轉貸，而該兩名供應商的控股股東亦名為“倪元年”。

一、倪元年“閃現(xiàn)”財務人員與曾提供轉貸的供應商實控人“同名”，副總曾投資該昔日轉貸方

上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

此次發(fā)行可轉債背后，2021-2024年間，甬矽電子的財務負責人均系金良凱。令人不解的是，市場監(jiān)督管理局顯示，2024年3月，甬矽電子的財務負責人由倪元年變更為金良凱。而關于倪元年，甬矽電子的公告并未提及此人。而回溯歷史，曾有兩家供應商為甬矽電子合計提供超六千萬元的轉貸，而該兩名供應商的控股股東亦名為“倪元年”。

1.1 市場監(jiān)督管理局顯示2024年3月財務負責人由倪元年變更為金良凱，但甬矽電子公告披露2021-2024年財務負責人為金良凱

據(jù)甬矽電子簽署日為2024年12月13日的《向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》（以下簡稱“2024年12月13日可轉債募集書”），金良凱出任甬矽電子財務總監(jiān)兼副總經(jīng)理，其任期為2024年1月至2027年1月。

且“高級管理人員的變動情況”顯示，2021年初，金良凱為甬矽電子財務負責人；2023年4月19日，甬矽電子董事會同意金良凱繼續(xù)擔任財務負責人。2024年1月24日，甬矽電子同意聘任金良凱為財務總監(jiān)。

且據(jù)2022-2024年報，金良凱均為甬矽電子的財務總監(jiān)。

即是說，2021-2024年間，甬矽電子的財務負責人為金良凱。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2024年3月11日，甬矽電子的財務負責人由倪元年變更為金良凱，此后直至查詢日2025年5月16日，甬矽電子的財務負責人未發(fā)生變更。

需要說明的是，截至查詢日2025年5月16日，甬矽電子的公告文件或均未披露倪元年的相關信息。

故事要從“倪元年”說起。

1.2 2019年曾通過兩家供應商轉貸合計超六千萬元，二者控股股東均系“倪元年”

據(jù)出具日為2021年10月27日的《關于甬矽電子（寧波）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“科創(chuàng)板首輪問詢回復”）及公告日期為2024年9月25日的《關于甬矽電子(寧波)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的審計報告及財務報表》（以下簡稱“2024年9月25日可轉債審計報告”），2019-2020年及2021年1-6月，甬矽電子向蘇州華元森電子科技有限公司（以下簡稱“華元森電子”）的采購金額分別為38.87萬元、68.85萬元、62.7萬元。

上述采購內容包括功率計、探頭、RF射頻線等。

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復，2019年，甬矽電子分別通過瑞發(fā)科電子（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州瑞發(fā)科”）、華元森電子轉貸3,000萬元、3,500萬元。2020年，上述貸款均已清償。

“巧合”的是，上述兩家企業(yè)的控股股東均名為“倪元年”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，蘇州瑞發(fā)科成立于2015年1月28日。自2015年12月15日至查詢日2025年5月16日，倪元年對蘇州瑞發(fā)科持股60%，且任監(jiān)事。

此外，華元森電子成立于2010年4月30日。自華元森電子成立起至查詢日2025年5月16日，倪元年對其持股50%，且任華元森電子的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

這意味著，科創(chuàng)板申報期間，甬矽電子曾通過蘇州瑞發(fā)科、華元森電子轉貸超千萬元，而蘇州瑞發(fā)科、華元森電子或由同名的“倪元年”控股。

值得一提的是，甬矽電子的高管曾參股華元森電子。

1.3 轉貸當年徐林華退出轉貸供應商華元森電子，轉貸前即2017年起徐林華任甬矽電子副總經(jīng)理

據(jù)2024年12月13日可轉債募集書，徐林華出任甬矽電子董事兼副總經(jīng)理，任期為2024年1月至2027年1月。回顧徐林華履歷，2017年11月至2024年12月13日，其任甬矽電子副總經(jīng)理；2017年12月至2024年12月13日，其任甬矽電子董事。

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復，徐林華于2019年4月將其所持華元森電子股份轉讓，同時不再擔任華元森電子監(jiān)事，因此蘇州華元森電子同甬矽電子的關聯(lián)關系延續(xù)至2020年4月。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，2019年4月1日，徐林華將其持有的50%華元森電子股權，轉予方霞以退出。而截至查詢日2025年5月16日，華元森電子的監(jiān)事為方霞。

可見，自華元森電子2010年4月30日成立起至2019年4月1日，徐林華與倪元年共同投資華元森電子且“共事”。而2017年起，徐林華開始出任甬矽電子的董事兼副總經(jīng)理。到了甬矽電子申報科創(chuàng)板上市期間即2019年，甬矽電子通過華元森電子進行轉貸，同年徐林華退出華元森電子。

1.4 2016-2023年，另一家轉貸供應商蘇州瑞發(fā)科的社保繳納人數(shù)均為零人

另據(jù)蘇州瑞發(fā)科2016-2023年報，2016-2023年，蘇州瑞發(fā)科的社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢日2025年5月16日，蘇州瑞發(fā)科填報的最新年報系2023年。

即是說，甬矽電子通過蘇州瑞發(fā)科轉貸前后，蘇州瑞發(fā)科或為“零人”企業(yè)。

也就是說，市場監(jiān)督管理局披露，2024年3月，甬矽電子的財務負責人由倪元年變更為金良凱，但甬矽電子公告披露，其2021-2024年財務負責人為金良凱，且未提及倪元年。前述財務負責人信披異象背后，申報科創(chuàng)板期間，甬矽電子曾通過供應商華元森電子、蘇州瑞發(fā)科合計轉貸超六千萬元，該兩家供應商的控股股東亦名為“倪元年”。觀兩家供應商背后，華元森電子原股東系甬矽電子的副總徐華林，而蘇州瑞發(fā)科多年社保人數(shù)為0人。

二、間接股東曾與張亞東設立工程供應商累計交易超2億元，退股三年后與張亞東或再現(xiàn)共同投資

一直以來，關聯(lián)交易都是監(jiān)管層關注重點。此次擬發(fā)行可轉債背后，甬矽電子的主要工程供應商弘迪建設昔日股東之一，系甬矽電子的間接股東包建軍。包建軍退出弘迪建設后，弘迪建設于2020年10月不再被列為甬矽電子的關聯(lián)方。而這背后，間接股東包建軍或與弘迪建設存其他共同投資。

2.1 間接股東包建軍曾持股工程供應商弘迪建設，2020年10月后弘迪建設不再為甬矽電子關聯(lián)方

據(jù)出具日為2024年12月13日的《關于甬矽電子（寧波）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2024年12月13日可轉債審核問詢回復”），2022-2023年及2024年1-6月，弘迪建設均為甬矽電子主要工程供應商（交易額1,000萬以上），同期，甬矽電子對弘迪建設的采購金額分別為1,922.43萬元、11,199.3萬元、3,978.51萬元。

經(jīng)計算，2022-2023年及2024年1-6月，甬矽電子對弘迪建設合計采購額為1.71億元。

對于關聯(lián)關系，甬矽電子表示，弘迪建設控股股東及實控人均為張亞軍，其與甬矽電子及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系；與甬矽電子其他主要客戶之間不存在關聯(lián)關系；與甬矽電子其他主要供應商之間不存在關聯(lián)關系。

在甬矽電子申報科創(chuàng)板時期，弘迪建設曾被認定為關聯(lián)方。

據(jù)甬矽電子簽署日為2022年11月11日的招股說明書，彼時，弘迪建設系甬矽電子股東寧波辰和企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波辰和”）的執(zhí)行事務合伙人包建軍曾為控股股東的公司。

2019年10月，包建軍轉讓其持有的弘迪建設出資額，故2019年和2020年1-10月弘迪建設被認定為甬矽電子關聯(lián)方，2020年10月后不再為關聯(lián)方。彼時弘迪建設與甬矽電子發(fā)生過交易，因而，彼時甬矽電子將弘迪建設比照關聯(lián)方進行披露。

且2019-2020年，弘迪建設分別代付甬矽電子員工薪酬54.7萬元、59.77萬元，同期甬矽電子已支付上述債務。同期，甬矽電子接受弘迪建設的工程施工等服務，采購額分別為3,570.42萬元、3,205.06萬元。

然而，包建軍退出弘迪建設后，仍與弘迪建設的原股東存共同投資。

2.2 弘迪建設的股權受讓方系弘迪建設的另一股東張亞軍，2022年二人投資成立一家合伙企業(yè)

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，弘迪建設成立于2018年3月30日。弘迪建設成立日至2019年10月14日，弘迪建設股東均為張亞軍、包建軍，二人持股比例均為50%；2019年10月14日，包建軍將所持的弘迪建設股份轉讓給張亞軍，弘迪建設成為張亞軍獨資企業(yè)，截至查詢日2025年5月16日，弘迪建設的股東未發(fā)生變化。

據(jù)2024年12月13日可轉債募集書，截至2024年6月30日，甬矽電子持股平臺寧波甬鯨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波甬鯨”）對甬矽電子持股3.73%。其中，寧波甬鯨的有限合伙人包建軍非甬矽電子員工，其出資比例為0.66%。

經(jīng)計算，截至2024年6月30日，包建軍間接持有甬矽電子0.024618%股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢日2025年5月16日，包建軍仍系寧波甬鯨的合伙人之一。

值得關注的是，到了2022年，包建軍與張亞軍或存共同投資。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海禾紐科技服務合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“禾紐科服”）成立于2022年7月13日。截至查詢日2025年5月16日，禾紐科服仍處于存續(xù)狀態(tài)，且成立起合伙人均為包建軍、張亞軍。

且據(jù)公開信息，截至查詢日2025年5月16日，禾紐科服的股東張亞軍、包建軍，與弘迪建設的股東張亞軍、原股東包建軍，或均為同一人。

即鑒于包建軍曾系弘迪建設的股東之一，而禾紐科服自成立起的股東系張亞軍、包建軍，此情形或非偶然，兩家企業(yè)的張亞軍、包建軍或均系同一人。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，包建軍與甬矽電子間的關系或不止于此。

2.3 2021年5月前包建軍之妻彭晶晶曾代王妍持股甬矽電子，而2021年4月前王妍曾為張吉欽代持甬矽電子股份

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復，甬矽電子發(fā)行前，彼時甬矽電子股東寧波鯨益企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波鯨益”）的合伙人王妍，任甬矽電子人事處處長。北交所要求甬矽電子說明，王妍所持股份由甬矽電子供應商的關聯(lián)方彭晶晶代持的合理性。

對此甬矽電子稱，王妍與彭晶晶為朋友關系，在寧波鯨益由顯名持股變更為委托彭晶晶代持，系考慮到王妍作為時任監(jiān)事后續(xù)減持存在較多限制，而彭晶晶未在甬矽電子任職。

另外，因王妍與包建軍均曾于日月光封裝測試（上海）有限公司（以下簡稱“上海日月光”）任職，包建軍在上海日月光從事廠務基建等工作，直接領導為時任廠長張吉欽（截至2021年10月27日張吉欽為甬矽電子運營總監(jiān)，主管基建、采購等工作），王妍為張吉欽助理，協(xié)助張吉欽處理日常事務。王妍因此與包建軍、彭晶晶夫婦相識多年，關系較好。

綜上，科創(chuàng)板申報期間，彭晶晶雖然為甬矽電子供應商弘迪建設原股東包建軍的配偶，但王妍委托其代持主要基于多年的朋友關系，并非基于其供應商關聯(lián)方的身份，王妍因考慮到其時任監(jiān)事減持限制，委托彭晶晶代持具有合理性。

除此之外，據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復，甬矽電子設立初期及2019年7月進行股權激勵時，王妍通過持股甬矽電子持股平臺寧波甬鯨、寧波鯨舜企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波鯨舜”），為張吉欽代持甬矽電子股份，實際出資金額分別為50萬元、143萬元。2021年4月，代持情形解除。

同月，甬矽電子A輪融資時，彭晶晶通過持股平臺寧波鯨益，為王妍代持甬矽電子股份，實際出資額為340萬元。2021年5月，該代持情形解除。

而到此次可轉債發(fā)行前，王妍、張吉欽仍持有甬矽電子股份。

2.4 張吉欽現(xiàn)任控股子公司的監(jiān)事會主席且間接持股甬矽電子，王妍及彭晶晶均持股甬矽電子

據(jù)認證主體為甬矽電子的微信公眾平臺“甬矽電子Forehope”于2024年4月28日發(fā)布的內容，彼時張吉欽出任甬矽電子高級副總裁。

且據(jù)2024年12月13日可轉債審核問詢回復，截至2024年12月13日，張吉欽任甬矽電子控股子公司甬矽半導體（寧波）有限公司（以下簡稱“甬矽半導體”）的監(jiān)事會主席，提名方為甬矽電子。

同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢日2025年5月16日，張吉欽仍系甬矽電子持股平臺寧波甬鯨、寧波鯨舜的合伙人之一。甬矽半導體的監(jiān)事會主席系張吉欽。

即是說，截至查詢日2025年5月16日，張吉欽仍間接持有甬矽電子股份，且在甬矽電子控股子公司任職重要崗位。

值得關注的是，此次擬發(fā)行可轉債期間，包建軍妻子彭晶晶亦持股甬矽電子。

據(jù)甬矽電子簽署日期為2024年8月16日的《關于持股5%以上股東非交易過戶暨權益變動的公告》，本次權益變動系甬矽電子持股5%以上股東寧波鯨益自甬矽電子首發(fā)上市以來進行大宗交易減持、因甬矽電子股權激勵歸屬事項導致持股比例被動稀釋，以及寧波鯨益進行清算注銷。

該次權益變動后，寧波鯨益不再持有甬矽電子的股份，寧波鯨益全體合伙人因承繼擁有的甬矽電子股份。截至2024年8月16日，寧波鯨益持有甬矽電子2,053.3萬股無限售流通股股票，占甬矽電子當前總股本的5.03%。

變動前，彭晶晶、王妍對寧波鯨益出資比例分別為8.51%、2.98%，上述權益變動后彭晶晶、王妍直接持有甬矽電子股份比例分別為0.43%、0.15%。

據(jù)2024年報，本次因寧波鯨益解散，通過非交易過戶形式取得甬矽電子股份的全體合伙人承諾繼續(xù)履行寧波鯨益尚未履行完畢的承諾。

綜合來看，2019年起，甬矽電子對工程供應商弘迪建設的采購額合計超2億元。回溯歷史，弘迪建設曾系甬矽電子的關聯(lián)方，曾系甬矽電子間接股東包建軍曾持股的企業(yè)，2020年10月后，甬矽電子不再將弘迪建設列為關聯(lián)方。

而張亞東成為弘迪建設的全資股東之前，其系與包建軍對弘迪建設共同投資，2019年，包建軍將其持有的弘迪建設股份，轉讓給其合伙人張亞軍。去關聯(lián)后，2022年，包建軍與張亞軍二人或投資成立一家合伙企業(yè)。不僅如此，包建軍的妻子曾為甬矽電子現(xiàn)股東王妍代持甬矽電子股份，而王妍同期曾為張吉欽代持甬矽電子的股份。需要說明的是，張吉欽為甬矽電子控股子公司的現(xiàn)任監(jiān)事會主席，且間接持股甬矽電子，而王妍及彭晶晶均持股甬矽電子。

三、結語

在2024年報中，甬矽電子表示“夯實治理體系，強化內部風控”系其經(jīng)營計劃之一。其中，2020年10月后，甬矽電子不再將其工程供應商弘迪建設列為關聯(lián)方。而去關聯(lián)后，2022年，弘迪建設的全資股東，與甬矽電子的間接股東共同投資一家合伙企業(yè)。且甬矽電子的三名股東張吉欽、王妍及彭晶晶的身份或值得關注，其中，彭晶晶系包建軍配偶、王妍的朋友，王妍、包建軍與張吉欽曾在同一家企業(yè)“共事”。且歷史上，彭晶晶曾代王妍持股甬矽電子，王妍曾代張吉欽持股甬矽電子。

另一方面，2021-2024年間，甬矽電子的財務負責人均系金良凱。蹊蹺的是，市場監(jiān)督管理局顯示，2024年3月，甬矽電子的財務負責人由倪元年變更為金良凱。湊巧的是，甬矽電子曾通過供應商華元森電子、蘇州瑞發(fā)科合計轉貸超六千萬元，而該兩家供應商的控股股東也名為“倪元年”。而且，華元森電子原股東系甬矽電子的副總徐華林，而蘇州瑞發(fā)科多年社保人數(shù)為0人。