乾德三年（965年）正月，后蜀后主孟昶打開成都城門，迎接宋軍入城，占據蜀地四十余年的后蜀政權滅亡，蜀地（今四川）重回中原大家庭懷抱。后蜀滅亡后，由于宋軍主帥王全斌在處理后蜀降軍問題上的失誤，導致蜀地爆發了一場嚴重的兵變，即全師雄之亂。宋軍耗費一年多時間才平定叛亂，宋太祖趙匡胤還將王全斌、王仁贍、崔彥進蜀地軍政高官貶職罷黜。

然而，北宋朝廷依舊沒有吸取全師雄之亂的根源乃是北宋對蜀地的大肆盤剝和搜刮，再加上趙匡胤為了籌集統一戰爭的軍費和物資，趙匡胤下令將成都的金銀財寶、布帛絲綢打包運回汴京（今開封），整整運了10年時間，可見盤剝之巨，搜刮之細。而且宋廷還在蜀地設立了“博買務”，壟斷布帛貿易，豪強大地主又趁機“釋賤販貴”，導致蜀地百姓大量失業、破產。后來，宋廷又把茶葉劃入專賣，導致蜀地茶農大量破產。

蜀地的百姓被北宋朝廷的苛政壓得喘不過氣來，俗話說哪里有壓迫，哪里就有反抗。淳化四年（993年），王小波在永康郡青城縣（今四川都江堰市南）發動起義，為了吸引廣大民眾參與起義，王小波破天荒的打出了“均貧富”的政治口號。

“吾疾貧富不均，今為汝均之。”

蜀地百姓本就對宋廷和當地豪強大族不滿，如今有人帶頭起義，便踴躍響應王小波，王小波義軍人數達到了十余萬，義軍迅速攻取青城、邛州（今四川邛崍）、蜀州（今四川崇州）等地，王小波每到一處，便懲殺貪暴恣橫的官吏和豪強，并官府和豪強的財產糧食分給百姓，義軍更加受到了蜀地百姓的支持，聲勢益壯。十二月，王小波率軍在蜀州江原縣（今四川崇州江源鄉）與宋軍激戰，戰斗中，王小波被宋軍將領張玘射中，不久后因傷重而亡。

王小波死后，義軍推舉王小波的妻弟李順為新的領袖，李順率領義軍繼續與宋軍作戰，接連攻取雙流、新津、溫江、郫縣、彭州、漢州（今四川廣漢）等地。淳化五年（994年）正月，李順率軍攻取蜀地的心臟成都，史載：“天下震動。”同年，李順在成都建立大蜀政權，李順自立為大蜀王，改年號曰應運。而后，李順分兵攻打宋軍，東至巫峽，北抵劍門，南至嘉州（今四川樂山）的廣袤地區全部被義軍控制，北宋在蜀地的統治全面崩潰。

面對蜀地的糟糕局勢，宋太宗趙光義心急如焚， 為盡快平定起義，趙光義以心腹宦官王繼恩為西川招安使，率宋軍主力從劍門入川，并節制蜀地所有宋軍兵馬；同時，趙光義征調雷有終、裴莊、尹元等部宋軍自湖北入夔門入川，兩路宋軍對義軍展開鉗形攻勢。四月，王繼恩率軍攻取劍州、綿州（今四川綿陽）、閬州（今四川閬中）、巴州（今四川巴中），一路打到成都城下。雷有終、裴莊、尹元等部也突破義軍的東部防線，打到了涪江流域，牽制了大量義軍使其無法回援成都。五月，王繼恩指揮宋軍強攻成都，不久后，成都失陷，成都城內的義軍十萬余人或戰死或在被俘后遭處死，李順也在宋軍攻城時陣亡。

成都失陷后，李順的部將張余率領2萬多義軍殘部繼續戰斗，一度攻取嘉州、戎州（今四川宜賓）、瀘州、渝州（今重慶）、涪州（今重慶涪陵）、忠州（今重慶忠縣）、萬州、開州等地。至道二年（995年）二月，張余在嘉州被宋軍俘虜，所部全軍覆沒，聲勢浩大的王小波之亂這才徹底結束。王小波之亂雖然沒有取得勝利，但它沉重打擊了北宋王朝在四川的統治，而且王小波首倡“均貧富”政治主張，極大地提高了農民起義的標桿，也成為后世農民起義軍學習的榜樣，如明末李自成“闖王來了不納糧”，清末洪秀全之“有田同耕、有錢同使、有飯同吃、有衣同穿，天下無處不均勻”無一不脫胎于此。