證監(jiān)會修訂《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，自2025年6月15日起施行。

《監(jiān)管規(guī)則》強調募集資金使用應?？顚Ｓ茫瑢Ｗ⒅鳂I(yè)，支持實體經濟發(fā)展；從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢；強化募集資金安全性；提升募集資金使用效率；督促中介機構履職盡責；做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。

《監(jiān)管規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金，適用舊規(guī)則。

要點概覽：

明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。

強調控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)人不得占用募集資金。

強調上市公司應當積極配合保薦機構持續(xù)督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

適應新形勢 著重從四方面進行完善

證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》。該規(guī)則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規(guī)整合時進行細微調整，對上市公司募集資金存放使用、現(xiàn)金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監(jiān)督以及超募資金使用等方面進行規(guī)定，引導和推動上市公司規(guī)范管理和使用募集資金。

為適應新形勢下嚴格募集資金監(jiān)管的工作需要，本次規(guī)則修訂方向為：

一是對實踐中各方關注的焦點問題予以重點明確或規(guī)范，包括募投項目變更的認定標準、募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等。

二是建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等的銜接，進一步促進上市公司規(guī)范管理使用募集資金和中介機構勤勉盡責。

三是總結提煉實踐中成熟的經驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規(guī)則要求提升到證監(jiān)會規(guī)范性文件層面，強化規(guī)范約束效力。

四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據最新要求進行規(guī)則適應性調整完善。

引導更加規(guī)范使用募集資金

本次修訂將《2號指引》名稱修改為《監(jiān)管規(guī)則》，在規(guī)范性文件內部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎規(guī)則層級，引導市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。具體規(guī)定方面，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內容如下。

一是強調募集資金使用應?？顚Ｓ?，專注主業(yè)，支持實體經濟發(fā)展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用于主營業(yè)務。第二，明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

科創(chuàng)板上市公司募集資金應當投資于科技創(chuàng)新領域，促進新質生產力發(fā)展。

《監(jiān)管規(guī)則》第三條新增一款內容，“《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》對上市公司發(fā)行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金用途另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。在業(yè)內人士看來，此舉旨在適應重組配套募集資金和其他募集資金在用途監(jiān)管方面的差異。

二是從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。第一，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。第二，強調控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。第三，對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

證券法第一百八十五條規(guī)定，發(fā)行人違反規(guī)定擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

市場人士關注到，結合企業(yè)生產實際和交易所監(jiān)管實踐，《監(jiān)管規(guī)則》還明確了“募集資金投資項目擱置時間超過一年”的起算時點為“募集資金到賬后”。

三是強化募集資金安全性。第一，規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，并規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。第二，對資金賬戶實施更嚴格監(jiān)管，強調進行臨時補充流動資金也應通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。第三，提升保薦機構持續(xù)督導能力，強調上市公司應當積極配合保薦機構持續(xù)督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

業(yè)內人士認為，“保障本金安全”的表述，目的在于向市場傳遞“上市公司開展現(xiàn)金管理必須以確保資金安全性為前提”的鮮明政策導向。

四是提升募集資金使用效率。第一，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬后六個月內置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內實施置換。第二，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

五是督促中介機構履職盡責。第一，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構應發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。第二，強化保薦機構持續(xù)督導責任，規(guī)定保薦機構應及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應及時、主動向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報告。第三，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。同時，適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整為“股東會”。

此外，《監(jiān)管規(guī)則》明確，募集資金投資項目實施主體在上市公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途。