【原創】文/汐溟

當事人對合同的理解存在爭議時，按照詞句通常的文義來確定合同含義是重要的解釋規則。在何種情形下，一方主張按詞句通常的含義來解釋合同無法獲得支持？

約定

甲、乙簽訂《影片聯合投資合同》，約定雙方共同投資影片，按出資比例確定利潤分配比例，共擔風險，共享收益。約定利潤是所有收入扣減發行代理費、宣發費后的余額。

履行

影片下映后，甲向乙發送結算表，在收入中除扣除發行代理費、宣發費外，還扣除了制作成本。

爭議

乙對結算表提出異議，認為不應扣除制作成本。甲解釋稱雙方合同中約定的分配對象是利潤，利潤的含義是所有收入扣減所有成本，制作成本是最主要的項目成本，自然包含在扣減之列。乙主張，合同雖用了“利潤”一詞，但其含義是收益，有別其通常的含義。

問題

合同中約定的“利潤”應如何解釋？

評析

本文支持乙對“利潤”一詞的解釋。理由如下：

《民法典》第四百六十六條第一款規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。第一百四十二條第一款規定，有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第一條規定，人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。

按照詞句通常的含義，利潤應指收入扣減成本后的余額，影片成本既包含營銷成本，也包含制作成本。此為甲提出合同解釋主張的依據。但是，涉案合同項下，“利潤”一詞的含義顯然有別于通常的含義，有其特殊的含義。首先，涉案合同明確約定利潤的產生方式，即收入扣減發行代理費、宣發費后的余額，該約定實際上重新定義了利潤的概念。在此“利潤”中收入只扣減發行代理費和宣發費，并未將制作成本作為影片項目成本扣減，因此，此“利潤”其實是收益的含義。其次，涉案合同明確約定了可以扣減的成本范圍，此時爭論“利潤”的含義已無意義，在合同已有明確約定的情形下均應以合同約定為準。在合同未將制作成本納入扣減范圍的情形下，不能扣減。再次，涉案合同是投資合同性質，雙方之間應共擔風險，共享收益。如果乙可分配的“利潤”需扣除制作成本與營銷成本，則結果是甲無需承擔任何成本，所有的成本與風險都由乙一方承擔，這與投資性質相悖。