懂法律、通財(cái)稅，是企業(yè)家對股權(quán)律師的期待，也是公司法專業(yè)律師必須具備的專業(yè)能力。

如何降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)成本？資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否符合“合理商業(yè)目的”？如何用足、用夠稅收優(yōu)惠政策？

股權(quán)交易的主體不同，會產(chǎn)生不同的納稅義務(wù)，所涉及的稅種稅率也千差萬別。

一個(gè)股東爭議案件，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛還是損害公司利益責(zé)任糾紛，亦或是公司清算，都不可避免地交織著稅務(wù)問題。

但在辦理這類案件的時(shí)候，律師通常只關(guān)注法律風(fēng)險(xiǎn)而忽略了稅務(wù)成本，這就導(dǎo)致交易的成本非常高。或者經(jīng)濟(jì)上雖然可行，但在法律上存在隱患。

這就要求專業(yè)的公司法律師，不但要能識別、分析、評估涉案的法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還能以經(jīng)濟(jì)的視角來關(guān)注股權(quán)交易的稅負(fù)問題。

這次，我們就開啟一場公司法與稅法的對話……

6月14-15日上海，智拾網(wǎng)誠邀國內(nèi)少有甚至是唯一一家專注解決股東糾紛的律所——上海宋和顧律師事務(wù)所的公司法、稅法律師宋海佳先生、朱曼女士打造公司法與稅法的對話——股權(quán)爭議解決方案+股權(quán)分割稅收實(shí)務(wù)線下訓(xùn)練營。

本課程是《股東爭議訴訟技術(shù)與策略》的進(jìn)階課程，更是之后即將推出的《股東爭議訴訟與談判》課前必修專題。

本課程將通過2天時(shí)間，以宋和顧律師承辦的一起因“稅費(fèi)條款”引發(fā)的二次股東糾紛訴訟，涉稅金額達(dá)3.5億，引領(lǐng)大家在制定股東爭議訴訟策略和股東財(cái)產(chǎn)分割方案時(shí)，以財(cái)稅視角評估法律方案的經(jīng)濟(jì)可行性。

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2天、1個(gè)案例、3大模塊

講清股東爭議與稅務(wù)交織的法律難題

本次參與授課的兩位老師，是業(yè)內(nèi)少有的既精通公司法、又有稅法實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的老師。

宋海佳先生，上海宋和顧律師事務(wù)所創(chuàng)始人，在20多年專注股權(quán)法律問題的研究過程中，總結(jié)出了一套完整的以財(cái)稅視角論證股東爭議解決方案經(jīng)濟(jì)可行性的思路與方法。

朱曼女士，荷蘭萊頓大學(xué)高級法學(xué)碩士，法學(xué)、稅務(wù)雙重專業(yè)與實(shí)踐背景，擅長以“股權(quán)+財(cái)稅”思維論證股東爭議與股權(quán)財(cái)產(chǎn)分割的最優(yōu)解，為交易提供稅務(wù)優(yōu)化建議。

通過兩位老師的講解，不但能對股權(quán)爭議案件有更全面的了解，更兼顧稅務(wù)優(yōu)化、涉稅法律責(zé)任。

01

現(xiàn)行的稅收稅種有哪些？

帶你系統(tǒng)梳理稅務(wù)基本知識點(diǎn)

股東爭議勢必涉及股東財(cái)產(chǎn)分割，而不同的財(cái)產(chǎn)分割形式（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司分立、破產(chǎn)清算等），所對應(yīng)的稅務(wù)處理也各有不同。

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓舉例，個(gè)人與企業(yè)不但稅種稅率不同，計(jì)稅基礎(chǔ)也大相徑庭。尤其關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)，如何估價(jià)才不會觸發(fā)特別納稅調(diào)整（補(bǔ)繳稅款并加收利息），尤為考驗(yàn)律師的專業(yè)功底。

這意味著，律師不但要在交易初期就確保其符合稅法規(guī)定，還要在起草并審核交易協(xié)議、股東會決議、稅務(wù)備案文件時(shí)，就明確特殊性稅務(wù)處理的適用條款，避免因模糊表述引發(fā)爭議。

常見股東財(cái)產(chǎn)分割有哪些形式？對應(yīng)的稅種有何不同？如何規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

本期課程，老師會帶著大家概覽股權(quán)融資7模式與中國18稅的法規(guī)政策，同時(shí)就特殊性稅務(wù)處理的各類情形進(jìn)行總結(jié)。

具體課程內(nèi)容 ↓

對話一：股東財(cái)產(chǎn)分割與中國稅

主題一：精準(zhǔn)稅務(wù)稽查與全球涉稅信息交換

主題二：公司重組七模式與中國18稅

主題三：股權(quán)支付特殊性稅務(wù)處理的遞延利益

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02

股東爭議涉及哪些稅法問題？

一個(gè)案例理清糾紛、難點(diǎn)與思路

隨著稅務(wù)稽查的日漸趨緊，股東爭議不僅牽涉公司法層面的權(quán)利糾紛，還可能觸發(fā)復(fù)雜的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。尤其當(dāng)爭議涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，各種稅法問題更是相互交織、盤根錯(cuò)節(jié)。

辦案過程中，律師一方面要分辨個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅，同時(shí)還要綜合考量公司法、稅法，房地產(chǎn)法，行政法的適用難題，要求不可謂不高。

?公允價(jià)值層面：非貨幣財(cái)產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）作價(jià)出資時(shí)，如何確認(rèn)其公允價(jià)值？稅務(wù)機(jī)關(guān)和企業(yè)的評估價(jià)值不統(tǒng)一時(shí)如何處理？

?訴訟時(shí)效層面：股東爭議訴訟時(shí)效從知道權(quán)利受損開始計(jì)算，而稅收征管時(shí)效從納稅義務(wù)發(fā)生之日起計(jì)算，當(dāng)兩者存在時(shí)效起算點(diǎn)沖突時(shí)，該如何認(rèn)定？

?法律依據(jù)層面：法官的自由裁量權(quán)主要基于民事法律，而稅務(wù)機(jī)關(guān)的裁量權(quán)則基于稅法及相關(guān)行政法，兩者在法律適用、證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)、程序上均存在差異，在制定訴訟策略時(shí)，律師該如何平衡？

?稅費(fèi)承擔(dān)層面：若稅法規(guī)定由財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，但協(xié)議中卻約定由另一方承擔(dān)，這種情況下，如果一方不履行協(xié)議，另一方是否可以追償？

顯然，從法律依據(jù)到責(zé)任界定，從程序銜接到協(xié)議效力，從訴訟管轄到稅務(wù)合規(guī)，每項(xiàng)每款都需要律師仔細(xì)推敲定奪。

本期課程，老師會用一個(gè)典型案例深度解析股東財(cái)產(chǎn)分割中公司法與稅法交叉領(lǐng)域的多個(gè)實(shí)務(wù)場景，不但把各類法律難題的底層處理原則進(jìn)行歸類，還把應(yīng)對思路的法律依據(jù)、裁判觀點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)。

具體課程內(nèi)容 ↓

對話二：實(shí)例：股東爭議幾個(gè)棘手的稅法問題

主題一：稅收法律主義

1.非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資與應(yīng)納稅所得額及土地增值額的確認(rèn)

2.股東爭議訴訟時(shí)效與稅收征管的時(shí)效

3.股東爭議訴訟法官自由裁量權(quán)與稅收征管自由裁量權(quán)

主題二：董監(jiān)高信義義務(wù)與稅收公眾信任原則

1.股東間“稅負(fù)承擔(dān)”義務(wù)內(nèi)容與效力

2.投資人與政府招商引資財(cái)稅承諾的效力

3.股東雙重代表及損害債權(quán)人利益訴訟與稅收代位權(quán)、撤銷權(quán)訴訟

主題三：實(shí)質(zhì)課稅原則

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟與股權(quán)置換特殊性稅務(wù)處理

2.損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟與整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理

3.《股東財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議》稅費(fèi)承擔(dān)條款之履行

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03

如何從源頭把控稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

事前合規(guī)設(shè)計(jì)，理清稅收籌劃邊界

80%股權(quán)律師反饋，在股權(quán)分割協(xié)議初期就要考慮稅費(fèi)，否則后患無窮。這意味著，在協(xié)議擬訂前甚至設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)時(shí)，就要提前把稅務(wù)問題納入其中。

合同方面，需明確出資方式、評估方法、權(quán)利轉(zhuǎn)移的時(shí)間和方式，以及可能的違約責(zé)任；稅負(fù)方面，就要明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方的稅負(fù)分擔(dān)比。

以知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資舉例，企業(yè)股東出資需按公允價(jià)值繳納增值稅，個(gè)人股東則免征；而作為受資方的企業(yè)除了要按評估價(jià)繳納契稅，還要按知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的金額繳納印花稅。

顯然，想做好稅收籌劃，律師就需要根據(jù)財(cái)產(chǎn)分割的不同情形，設(shè)計(jì)差異化的稅務(wù)合規(guī)方案。

本期課程，老師就將教授大家如何在股東出資，乃至股權(quán)設(shè)計(jì)伊始，就提前做好稅務(wù)合規(guī)，從而打造完整的風(fēng)控閉環(huán)。

具體課程內(nèi)容 ↓

對話三：合規(guī)，股東財(cái)產(chǎn)分割稅收籌劃邊界

主題一：公司資本三原則與資本所得（損失）處理

主題二：股東資格與土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資合同要點(diǎn)與稅負(fù)

主題三：洼地，以合伙企業(yè)核定征收籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅的誤判

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課程收獲

1.解決公司法與稅法的實(shí)務(wù)銜接難題

學(xué)會處理公司法與稅法在法條適用和實(shí)務(wù)銜接上的問題，如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、注銷清算等。

2.預(yù)判股東出資與稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)股東以實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資時(shí)，學(xué)會妥善處理可能產(chǎn)生的增值稅、土地增值稅、契稅、企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅等稅費(fèi)，在股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)進(jìn)行提前考量。

3.理清股東糾紛與稅務(wù)責(zé)任劃分

在股東之間財(cái)產(chǎn)分割，或公司清算、破產(chǎn)時(shí)，股東是否需要對相關(guān)稅款承擔(dān)責(zé)任以及如何承擔(dān)責(zé)任，是一個(gè)復(fù)雜的法律問題，通過本次學(xué)習(xí)學(xué)會理清股東之間的稅務(wù)爭議，設(shè)計(jì)對應(yīng)的解決方案。

4.兼顧公司法和稅法綜合知識點(diǎn)

成為懂稅法的公司法律師，除了熟悉與股東爭議相關(guān)的公司法實(shí)務(wù)，更對稅務(wù)優(yōu)化、涉稅法律責(zé)任了然于胸，從而游刃有余地處理股東糾紛訴訟和稅負(fù)爭議的法律問題。

報(bào)名方式

時(shí)間：6月14-15日

地點(diǎn)：上海

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