新公司法實(shí)施后，很多小伙伴對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題有疑惑，今天小編就給大家統(tǒng)一解答一下。

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01

新公司法下

可以0元或平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？如何交稅？

也就是說：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當(dāng)理由，此時(shí)印花稅為零。

2、如果無正當(dāng)理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局也會進(jìn)行核定，此時(shí)印花稅按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納。

0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正當(dāng)理由有哪些？

1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份。

3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形

02

新公司法下，

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有9大變化

變化一：有限公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓無需征求其他股東同意

溫馨提示：

首先針對的主體是“有限責(zé)任公司”，其次，盡管不需要通過其他股東同意了，但是還應(yīng)當(dāng)盡到通知責(zé)任。

變化二：（新增）股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司

變化三：（新增）公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更信息進(jìn)行公示

變化四：（新增）股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前未實(shí)繳的出資，由受讓人負(fù)責(zé)繳納

變化五：（新增）控股股東濫用權(quán)利，中小股東可主張公司回購股權(quán)

變化六：（新增）股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股

變化七：（新增）股份有限公司股東的異議回購請求權(quán)

變化八：（新增）限售期內(nèi)股份出質(zhì)相關(guān)規(guī)定

變化九：（新增）禁止對取得本公司股份的財(cái)務(wù)資助行為

解讀：

此處新增內(nèi)容，現(xiàn)行公司法及公司法解釋中從未涉及，其目的在于防止實(shí)控人為股東或關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送，防止公司不正當(dāng)影響股價(jià)。

03

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅會處理

一、會計(jì)處理

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計(jì)分錄需要分兩種情況進(jìn)行。

1．根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議入賬

借：實(shí)收資本——原股東

貸：實(shí)收資本——新股東

2．通過公司賬戶

新股東交款時(shí)：

借：銀行存款

貸：其他應(yīng)付款——代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

支付原股東 ：

借：其他應(yīng)付款——代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

貸：銀行存款

二、稅務(wù)處理

（一）增值稅

1、個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2、法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

注：相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)至下期，但年末仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一會計(jì)年度。

（二）個(gè)人所得稅

（三）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業(yè)條件的，可享受相關(guān)優(yōu)惠。

（四）印花稅

根據(jù)財(cái)稅[2019]13號，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)本地區(qū)實(shí)際情況，以及宏觀調(diào)控需要確定，對增值稅小規(guī)模納稅人可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征資源稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費(fèi)附加、地方教育附加。

（五）土地增值稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的過程中，如不動產(chǎn)價(jià)值占公司凈資產(chǎn)的比例較大，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會據(jù)此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實(shí)質(zhì)為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，并征收土地增值稅。

04

股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見的10大問題

一、股東未實(shí)繳出資，可以“0元”轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？

答：這種說法不正確。

股東實(shí)繳出資額=轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)原值，

轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)原值為0，不代表轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以為0。

如果申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額而無正當(dāng)理由的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，稅局有權(quán)核定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

二、哪些情況下可以低價(jià)或平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

答：符合下列條件之一，視為有正當(dāng)理由：

三、違約金、補(bǔ)償金屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入嗎？

答：屬于。

轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項(xiàng)，包括違約金、補(bǔ)償金以及其他名目的款項(xiàng)、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得怎么計(jì)算？

五、哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記？

答：兩種情形：

1、有限責(zé)任公司內(nèi)部股東之間不引起股東名稱發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記；

2、非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有可以合理節(jié)稅的方法嗎？

答：針對不同情形可參考下列方法：

1、利用并購重組中的特殊稅務(wù)處理

企業(yè)所得稅法中對企業(yè)之間并購重組形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可暫不繳稅，如通過股權(quán)收購、合并、分立、劃轉(zhuǎn)等方式，可以加以利用，以實(shí)現(xiàn)合理延遲納稅。

2、對個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)可利用“合理低價(jià)”方式達(dá)到少繳稅

詳見問題二。

3、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”變?yōu)椤跋葴p資再增資”

老股東按合理價(jià)格減資，新股東按合理價(jià)格增資，實(shí)現(xiàn)新老股東之間的過渡，該方式下新老股東之間由于沒有直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，也就沒有轉(zhuǎn)讓所得，征稅也無從說起。

但是，所有的稅務(wù)籌劃都應(yīng)當(dāng)建立在合理合法的基礎(chǔ)之上，否則，一旦觸動紅線，會因小失大、得不償失。

4、采用“先分后轉(zhuǎn)”的方式，具體如下

七、個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在納稅申報(bào)方面有什么規(guī)定？

1、扣繳義務(wù)人：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

2、納稅地點(diǎn)：個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅需要在被投資企業(yè)所在地辦理納稅申報(bào)。

八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要資產(chǎn)評估嗎？

答：被投資企業(yè)賬面有以下資產(chǎn)，且占總資產(chǎn)比例超過20%時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確定？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

小貼士：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

（2）通常情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入可以根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議據(jù)實(shí)確認(rèn)，但也存在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定收入的情形，以下表列示。

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值如何確認(rèn)？

個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)（非上市），股權(quán)原值的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)如表所示

注①：通過無償讓渡方式取得股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由的情形，繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。

小貼士：

對個(gè)人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時(shí)，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。

來源：財(cái)務(wù)第一教室、稅務(wù)大講堂、梅松講稅、財(cái)務(wù)經(jīng)理人，稅籌學(xué)堂。內(nèi)容僅供讀者學(xué)習(xí)、交流之目的，不做任何商業(yè)用途。文章版權(quán)歸原作者所有，如有不妥，請?jiān)诹粞詤^(qū)聯(lián)系刪除。