導讀：因中鼎恒盛IPO被卷入追責的漩渦，并不是國泰君安近年來首次因IPO項目遭到深交所的懲處，自然，對于近年來曾因投行項目違規頻繁受罰的海通證券來說，也早已不新鮮，然而，這卻是國泰君安與海通證券合并重組后，這家名副其實的巨無霸券商首次因IPO項目的保薦而被追責。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

在IPO失敗一年多后，中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（下稱“中鼎恒盛”）“帶病闖關”上市的處罰結果終于出爐。

2025年5月23日，深交所正式發布一系列紀律處分及監管措施，宣布對中鼎恒盛及一干相關人等予以嚴懲。

這一結果并不讓人意外。

因為早在中鼎恒盛申報IPO后不久，其便被證監會抽中現場檢查。

中鼎恒盛是在2023年5月8日在彼時尚未重組更名的國泰君安保薦之下向深交所遞交其創業板上市申請的。

一個多月后的2023年7月7日，證監會公布了《2023年第三批首發企業信息披露質量抽查抽簽情況》，在這批于2023年6月30日前受理的225家首發企業中，11 家公司被抽中，中鼎恒盛就成為了這不幸的十一分之一。

熟悉A股IPO發行流程的人都應當知曉現場檢查對擬上市企業的“威懾”之力。

在過去多年中，但凡被抽中現場檢查的擬IPO企業，能扛過監管層剝絲抽繭般檢驗的公司寥寥無幾，多數在被檢查之前就充當“逃兵”，剩余的選擇接受檢查的企業，也大多數在查處諸多違規事項后，不僅IPO前程盡毀，還需遭到監管的追責。

雖然在接受現場檢查后的這很長一段時間中，中鼎恒盛的相關檢查結果一直遲遲未公布，但中鼎恒盛早已在一年多前就以實際行動“暗示”其此次上市或將后果嚴重。

2024年3月4日，深交所發布公告稱決定終止對中鼎恒盛首次公開發行股票并在創業板上市的審核，其理由即為中鼎恒盛主動向其提交撤回上市相關申請材料。

還有一個值得深思的細節是，中鼎恒盛此次IPO早在2023年5月29日即收到了來自深交所的首輪問詢，但直到其被宣布終止申請，就算是有現場檢查的時間耽擱，但足足近十個月過去了，其都未能完成相關回復函。

在遭遇現場檢查后，主動“認栽”撤回上市申請，種種細節都顯示中鼎恒盛在證監會的現場檢查中出問題了。

果不其然。

公開信息顯示，中鼎恒盛主營業務為隔膜壓縮機及其核心零部件的研發、生產與銷售，據中鼎恒盛此前向深交所提交的IPO申報材料稱，成立于2009年它，長期深耕隔膜壓縮機領域，已在技術、產品、渠道等方面具備了較強的競爭優勢，成長為隔膜壓縮機行業頭部企業之一。

按照中鼎恒盛的原本計劃，其欲通過此次創業板IPO發行不超過2970.4萬股新股以募集高達10億資金投向“隔膜壓縮機智能化生產基地建設”、“研發中心建設”、“營銷及服務網絡建設”和“企業信息化升級改造”等四大項目及補充流動資金。

雖然在同期申報創業板上市的一眾企業中，中鼎恒盛的營收和利潤規模并不起眼，但勝在成長性優異。

數據顯示，在2020年至2022年的三年間，中鼎恒盛營業收入從最初僅僅7000萬出頭猛增至2.4億，即便在其此次IPO報告期的最近一年中，其營業收入距離3億規模仍有距離，但復合增長率卻高達84.90%，遠超創業板上市所要求的最近一年營業收入不足3億者需”“最近三年營業收入復合增長率不低于20%”的規定。

同樣，在上述三年IPO報告期內，中鼎恒盛的扣非凈利潤也完成了令人嘆為觀止的持續猛增的奇跡，2020年時，其扣非凈利潤尚僅1410.09萬元，次年2021年，其扣非凈利潤就以同比增長162.2%的幅度達到了3697.22萬，2022年，中鼎恒盛繼續延續著扣非凈利潤高增長的態勢，當期錄得超過6000萬規模的利潤，同比增長幅度也近70%。

中鼎恒盛在向深交所提交的上市申請中，也曾自豪地宣稱，在此次IPO報告期內，隨著市場需求的快速增長，公司經營規模不斷擴張，資產規模、 營業收入、員工數量等均有較快增長，凈資產由2020年末的5438.23萬元增加 至2023年6月末的92447.79萬元，員工人數由2020年末的100人增長至2023 年6月末的410人。

即便營業收入規模有限，但中鼎恒盛在研發投入上也并不吝嗇。

在2020年至2022年中，中鼎恒盛研發投入占當期營業的比重分別都超過了5%。

但就是這樣一家看似完全滿足創業板定位的高成長性的高新技術企業，其資本化的道路卻被一場現場檢查“輕易”阻斷。

打鐵還需自身硬！

“縱然表面數據無論粉飾得多優秀，其企業的內控有效性和信披的真實性，仍是擬上市企業所必須修煉好的‘內功’，試圖蒙混過關者，一旦被查實，將面臨著嚴重的后果。”2025年5月23日，在中鼎恒盛相關懲處落定后，一位接近于監管層的投行人士向叩叩財經坦言，在如今監管層更大幅度加大擬上市企業的現場檢查比例和覆蓋規模的情況之下，類似中鼎恒盛的企業更應該從相關案例中汲取教訓和警示。

據深交所發布的相關中鼎恒盛“帶病闖關”IPO的處罰決定顯示，經過證監會現場檢查發現，中鼎恒盛在財務信息的可靠性、研發費用內部控制、收入確認上都存在重大缺陷或不規范之處。其還未完整披露對賭協議的特殊權利條款。

此外，更有意思的是，在收到證監會的現場檢查通知后，中鼎恒盛還緊急對其金蝶軟件歷史數據中的財務憑證號碼、日期及金額等信息進行了刪改。

由此，深交所認定中鼎恒盛作為信息披露義務人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，決定對其給予一年內不接受其提交的發行上市申請文件的處分。即在2025年5月23日 至2026年5月22日期間，不接受其提交的發行上市申請文件。

與此同時，深交所也決定對對中鼎恒盛實際控制人、董事長、總經理羅克欽，實際控制人、董事、副總經理楊瑞杰，財務總監施洋給予公開譴責的處分。

中鼎恒盛也是2025年以來第四家因IPO違規而遭到監管層“限制申報”處罰的企業。

在一個多月前的2025年3月28日晚間，上交所剛剛才通報了對國宏工具系統（無錫）股份有限公司（下稱“國宏工具”）帶病闖關的處理結果（詳見叩叩財經相關報道《申萬宏源“虎口奪食”中信證券反引禍端！現場檢查揭國宏工具帶“病”闖關科創板IPO四大“罪狀”，兩保薦代表人執業暫停再遭“資格罰”》）。

與中鼎恒盛一樣，上交所宣布對國宏工具予以1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分。

需要指出的是，國宏工具和中鼎恒盛可謂是名副其實的“難兄難弟”。因為二者的受罰皆源于同一批次的現場檢查。

是的，國宏工具也是在2023年第三批首發企業信息披露質量抽查中被抽中的11家企業之一。

在中鼎恒盛和國宏工具之前，安徽安芯電子科技股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《過會一年有余終難入注冊關，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會后”現場檢查揭多項“情節嚴重”內控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業”罰！》）和想念食品股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《首發企業現場檢查實施十余年首遭企業“拒絕、阻礙”，想念食品上市遭禁五年！國金證券成注冊制下第一家因IPO保薦被公開譴責的券商》）也才剛剛被上交所分別予以予以1年內和五年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分。

當然，作為中鼎恒盛IPO相關中介保薦機構，因其帶病上市被揭，自然也難逃干系。

國泰君安如今已與海通證券重組更名為國泰海通。

深交所在相關紀律處罰決定中坦言，國泰海通及相關保薦代表人，未按照相關規則要求和深交所審核問詢的要求充分關注中鼎恒盛內部控制的有效性，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。決定給予國泰海通通報批評的處分。

這也是國泰海通正式成立以來首次因IPO投行項目獲得的監管重罰。

1）現場檢查揭中鼎恒盛IPO闖關四大病癥

正如上文所言，中鼎恒盛在申報IPO的報告期內，其雖然營收和利潤規模不大，但身在成長性優異，這也成為了其此次申報創業板上市最大的籌碼之一。

但這份看似優異的成績單卻經不起監管層的細細核查，經過證監會現場檢查，中鼎恒盛IPO申報材料中未披露影響財務信息可靠性的重大內部控制缺陷問題首當其沖浮出水面。

據中鼎恒盛此前提交給深交所的招股說明書（申報稿）顯示，2020年和2021年，其母公司單體財務報表中資產總額分別為1.39億元、5.29億元，凈資產分別為0.64億元、3.95億元，營業收入分別為0.61億元、1.29 億元，凈利潤分別為0.14億元、0.32億元。

雖然在報告期內，中鼎恒盛也承認存在轉貸、實際控制人占用資金等財務內控不規范的情形。但中鼎恒盛在向深交所提交的相關審核材料中堅稱，其在報告期內的內部控制不規范行為已完整披露且整改完畢，整改后內部控制健全并有效運行。

但中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛所謂的“優異”業績的背后，部分卻是來源于其對報告期內部分原始業務資料進行重新制作，對2020年至2022年6月的財務核算進行重新整理（下稱“理賬”）。

在中鼎恒盛對相關財務核算理賬前后，數據差異較大。如2020 年，中鼎恒盛母公司單體報表資產總額和凈資產理賬前后差異率分別為43%和36%，營業收入和凈利潤的差異率分別為20%和24%。

此外，中鼎恒盛對存貨的理賬未依據原始業務單據。

中鼎恒盛曾在其IPO招股說明書（申報稿）中披露， 報告期各期末，其存貨賬面價值增長較快，分別為0.65億元、 1.20 億元、1.47億元和1.84億元。

經證監會現場查，中鼎恒盛對存貨進行理賬的依據并非原始業務單據，而是由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對應的供應商發貨單系后補。

“上述行為反映出發行人會計基礎薄弱、內部控制存在重大缺陷，嚴重影響發行人財務會計信息可靠性”，深交所在最新下發的針對中鼎恒盛的處罰決定中指出，中鼎恒盛未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說 明書》第七十條、《監管規則適用指引——發行類第5號》5-8的要求披露上述內部控制重大缺陷，嚴重影響深交所所對其是否符合發行上市條件的審核判斷。

同樣，在看似高比例研發投入的背后，中鼎恒盛亦存在未充分披露研發費用內部控制不規范的情形。

這也是證監會現場檢查出中鼎恒盛闖關創業板上市的第二大“帶病”之處。

按照彼時創業板對擬上市企業“三創四新”的定位要求標準，申報企業最近三年的研發投入需不低于5000萬元，或“最近三年研發投入復合增長率不低于15%，最近一年 研發投入金額不低于 1000 萬元”。

中鼎恒盛即沿用的后者。

中鼎恒盛也在向深交所遞交的相關申報材料中披露，其2022年研發費用為 1220.68 萬元，滿足相關上市條件，并也同時稱，其已建立了研發費用相關的內部控制制度，相關制度完善并得到有效 執行，報告期各期研發費用核算準確。

然而事實也并非如此。

證監會檢查發現，中鼎恒盛未充分披露研發費用內部控制不規范情形，研發樣機會計處理不規范。

其一是研發資料與其他業務資料不匹配。

2022年，中鼎恒盛共開展10個研發項目，其中7個項目存在研發信息不匹配的情形；研發資料原件與相關審 計底稿存在明顯差異；研發人員參與研發項目時間與其在職時 不一致。

其二是研發領料存在不規范情形。

2022年，中鼎恒盛部分研發領料單據制單人為行政文員且未提供相關研發需求以及實際領 用人的相關資料；存在將2021年領用的研發材料通過手工調整為 2022年研發領料等不規范情形。

其三是研發樣機會計處理不規范。

中鼎恒盛報告期內共形成11臺研發樣機，部分研發樣機編碼與銷售合同記載的產品編碼一致且該產品編碼具有唯一性，但中鼎恒盛未做會計處理。

除了在財務信息可靠性的重大內部控制缺陷問題、研發費用內部控制不規范外，證監會通過現場檢查還指出中鼎恒盛IPO違規的第三大“問題”為未充分披露收入確認存在的不規范情形。

中鼎恒盛主要產品為隔膜壓縮機，該產品報在2020年至2023年上半年期的“三年一期”中銷售收入分別為0.60億元、1.27億元、2.19 億元和1.35億元，占主營業務收入的比例各期均超過90%。

中鼎恒盛在向深交所所提交的相關審核問詢回復中稱，其依據客戶出具的驗收單確認收入，營業收入確認真實、準確。

中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛收入確認依據不充分，其存在零件未完整發貨即確認設備收入的情形，2021年、2022年涉及金額分別為230 萬元、2823.75萬元。中鼎恒盛部分委外驗收設備存在兩份驗收單，但中鼎恒盛未充分說明其合理性，2021年、2022年涉及金額分別為 969.47 萬元、220.07萬元。

不僅如此，中鼎恒盛部分驗收單據也不規范。其部分驗收單系復印件或掃描件、客戶未蓋章或未簽署驗收時間。

中鼎恒盛被查處的最后一大帶病闖關之癥，則是未完整披露對賭協議的特殊權利條款。

在IPO申報報告期內，中鼎恒盛進行了A輪、 B 輪融資，相關投資協議涉及對賭回購條款，A輪投資方享有效力 恢復條款等。

中鼎恒盛此前僅稱在2022年8月已經與相關投資人簽署了補充協議解除上述對賭回購協議，上述條款自始無效。

中國證監會現場檢查發現，中鼎恒盛與投資方簽署的上述投資協議中，除上述已披露的條款外，還明確約定了A輪投資方單獨享有的業績承諾條款，以及兩輪投資方享有優先分紅權、優先認購權、股東(大)會及董事會特殊權利等其他特殊權利條款，但中鼎恒盛未按照《監管規則適用指引——發行類第4號》4-3的要求 在首次提交的招股說明書（申報稿）中完整披露對賭協議的特殊權利條款。

2）國泰海通重組合并后首度遭罰

“內部控制健全有效是首次公開發行股票的發行條件，發行人未披露其在報告期內進行理賬且理賬前后財務數據差異較大，會計基礎薄弱、內部控制存在重大缺陷，嚴重影響本所對發行人是否符合發行上市條件的審核判斷”，深交所認定，因在中鼎恒盛IPO保薦過程中，國泰海通、賈超、陳金科作為項目保薦人和保薦代表人，未按照相關規則要求和本所審核問詢 的要求充分關注發行人內部控制的有效性，核查程序執行不到位， 發表的核查意見不準確，在履職盡責上存在違規。

除了未能審慎核查前述中鼎恒盛被證監會現場檢查出的“四大病癥”外，國泰海通及相關保薦代表人還被深交所指出對中鼎恒盛“實際控制人資金占用流向以及關鍵崗位人員的 資金流水核查不到位”。

中鼎恒盛此前曾向深交所披露稱，其實際控制人羅克欽、楊瑞杰曾占用中鼎恒盛資金6754.31萬元，主要用于個人股票投資、購買理財產品、歸還個人貸款等。但截至IPO報告期末，羅克欽、 楊瑞杰已歸還前述占用資金及利息。

但真實情況卻是，在報告期內，國泰海通及相關保薦代表人對羅克欽、楊瑞杰上述占用發行人資金中部分資金的最終流向，以及對關鍵崗位人員任繼偉（董事、副總經理）、黃琰（董事、副總經理）與自然人之間存在的大額資金往來核查并不到位。

一是遺漏核查報告期內羅克欽向中鼎恒盛間接股東張某轉賬300萬元的資金流水，張某將該筆資金通過蕪湖喜粵新媒三號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡 稱喜粵新媒三號）向中鼎恒盛出資，喜粵新媒三號為中鼎恒盛提交申請前12個月內新增股東。

二是對羅克欽、楊瑞杰、任繼偉、黃琰與自然人之間存在的上述大額資金往來主要通過訪談確認凈流資金的性質，國泰海通及相關保薦代表人未獲取借款協議等充分客觀的核查證據。

由此，深交所決定對賈超、陳金科給予六個月內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。在2025年5月23日至2025 年11月22日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。同時亦對國泰海通給予通報批評的處分。

隨著賈超、陳金科兩名保薦代表人因中鼎恒盛IPO而遭到“禁業罰”，2025年前5個月中，已經有6名保薦代表人因IPO項目的保薦不力被叫停了保薦資格。

在2025年的2月底，來自于國元證券的保薦代表人徐明、馬志濤因安芯電子IPO的違規同樣被叫停保薦資格6個月。

2025年3月，申萬宏源的保薦代表人吳杏輝、雷晨予也緊接著被上交所處以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。二人受罰則源于對國宏工具IPO的不審慎。

因中鼎恒盛IPO被卷入追責的漩渦，并不是國泰君安近年來首次因IPO項目遭到深交所的懲處，自然，對于近年來曾因投行項目違規頻繁受罰的海通證券來說，也早已不新鮮，然而，這卻是國泰君安與海通證券合并重組后，這家名副其實的巨無霸券商首次因IPO項目的保薦而被追責。

2025年4月11日，國泰海通正式在上交所掛牌亮相，這標志著國泰君安與海通證券的合并重組圓滿落地。

作為新“國九條”實施以來首例頭部券商合并，國泰君安、海通證券合并進展迅速，從首次披露起算，兩家公司僅用100天完成全部公司治理程序、137天完成全部行政審批程序、191天完成重組全部工作。

此前，國泰君安作為存續公司披露了模擬合并的2024年度財務報表審閱報告顯示，截至2024年末，模擬合并的公司總資產達1.73萬億元、歸母凈資產達3283億元，資本實力位居行業第一。

據證券業協會最新數據顯示，合并后的國泰海通現金共有保薦代表人多達803人，為國內券商保薦代表人數之最，遠超此前有著“投行王者”之稱的中信證券，目前，中信證券在冊保薦代表人共計595人。

（完）