文/梧桐曉編

5月25日晚上，海光信息技術股份有限公司（688041，以下簡稱海光信息）、曙光信息產業股份有限公司（603019，以下簡稱中科曙光）雙雙發布籌劃重大資產重組的停牌公告。2025年5月25日，海光信息與中科曙光簽署《吸收合并意向協議》，公司將通過向中科曙光全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，同時發行A股股票募集配套資金。這是2025年5月16日中國證監會新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》公布實施后的首單上市公司吸收合并上市公司的重大資產重組。兩公司股票自5月26日起開始停牌。值得注意的是，中科曙光為海光信息第一大股東。

被吸收合并方為公司第一大股東

海光信息注冊地天津，2022年8月12日科創板上市。公司主營業務為研發、設計和銷售應用于服務器、工作站等計算、存儲設備中的高端處理器。公司目前總股本23.2434億股，公司沒有控股股東、沒有實際控制人，公司第一大股東為曙光信息產業股份有限公司，持股比例27.96%。截至5月24日收盤，公司股票價格136.13元/股，總市值3164.12億元。2024年，海光信息實現營收91.62億元，扣非凈利潤18.16億元。

中科曙光注冊地天津，辦公地北京市海淀區。公司股票于2014年11月6日上市。公司主營業務為：主要從事高端計算機、存儲、安全、數據中心產品的研發及制造，同時大力發展數字基礎設施建設、智能計算等業務。公司目前總股本14.632億股，公司控股股東為北京中科算源資產管理有限公司，持股比例14.6797%，實際控制人為中國科學院計算技術研宄所。截至5月24日收盤，公司股票價格61.90元/股，總市值905.72億元。2024年，中科曙光實現營收131.48億元，扣非凈利潤13.72億元。

值得一提的是，中科曙光的控股股東北京中科算源資產管理有限公司還持有寒武紀（688256）15.73%的股份。

重組新規對重大資產重組更包容！更鼓勵！更簡便！

5月16日晚，證監會發布《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》及修改的《立法說明》。修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》自5月16日起執行。本次《上市公司重大資產重組管理辦法》主要修改內容如下：

一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發行的各期股份合并計算；強制業績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務；上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構核查把關，并強化嚴肅追責等方式進行監管。

二是提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”、“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三是新設重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他3股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

重組新規實施后8天，兩家著名上市公司海光信息和中科曙光就推出了吸收合并的重組申請，自然是重組新規實施后的典型、重大案例。兩公司重組的具體約定及審核部門對該案例的審核尺度將對市場有特別的示范作用和指導意義！