2021年，知名企業家劉永好通過新增鼎（海南）投資發展有限公司（以下簡稱“新增鼎”）參與飛馬國際重整，進而入主上市公司。由于業績承諾不達標，新增鼎需對飛馬國際進行業績補償，承諾款為4.37億元。

然而，業績補償議案并沒有在年度股東大會上獲得通過，中小股東的意見分歧很大。6月23日晚間，飛馬國際（002210.SZ，股價3.01元，市值80.1億元）公告稱公司實際控制權或變更，但這距離新增鼎支付業績補償款僅有一個月時間。

如今，在2025年第二次臨時股東大會上，飛馬國際業績補償的議案終于獲得通過。按照承諾，新增鼎應在2025年7月24日之前完成業績補償款的支付。

大股東業績補償議案曾被否

飛馬國際業績補償的議案終于獲得股東大會通過。

7月15日，飛馬國際披露了2025年第二次臨時股東大會決議公告，同意票占比91.2111％，反對票占比8.1325％。上一次表決是在5月22日的2024年年度股東大會上，《關于業績承諾實現情況的議案》未獲通過。當時的反對票占比高達55.9120％，同意票占比為43.8559％，主要來自中小股東的投票。

《每日經濟新聞》記者注意到，除第一大股東新增鼎（持股數7.96億）外，飛馬國際其他股東持股數均低于5000萬股。第二大股東光大興隴信托有限責任公司-光大信托-勵上2號集合資金信托計劃、第三大股東深圳市前海宏億資產管理有限公司分別持有4638.00萬股、4265.09萬股。在2024年年度股東大會上，從中小股東總表決情況來看，該議案的同意票4825.40萬股，占比43.8494％；反對票6153.54萬股，占比55.9185％，可見中小股東的意見分歧較大。

根據議案內容，2022年~2024年度，飛馬國際實現的經審計歸屬于母公司所有者的凈利潤合計1.3億元，未達到重整投資人新增鼎所作業績承諾5.7億元目標。經公司與新增鼎確認，新增鼎公司需對公司進行業績補償，應向公司補足業績承諾差額（業績承諾補償款）4.37億元。公司將與新增鼎保持密切溝通，嚴格按照所作承諾盡快完成業績承諾補償事宜。

對上市公司來講，大股東業績補償是一件好事，中小股東為什么要拒絕？

新增鼎是以重整投資人的身份成為飛馬國際控股股東。當時的重整計劃提到，重整投資人承諾在重整計劃執行完畢后，將其合法擁有或管理的優質資產或者飛馬國際股東大會認可的其他優質資產，經證券監督管理機構批準后（如需）注入飛馬國際。

在中小股東看來，除了業績補償，新增鼎也應該完成相應的資產注入。6月18日，飛馬國際在回答投資者提問時表示，該擬注入資產事項為公司前期已執行完畢的《重整計劃》關于公司未來經營規劃方案描述，在具體實施期限上不存在時間限制，何時實施以及最終能否順利實施需視屆時具體情況綜合考量，具有重大不確定性。

上個月底公告控制權擬變更

飛馬國際的實際控制人正是知名企業家劉永好，其間接持有新增鼎51%股權。早在2021年，劉永好通過新增鼎參與飛馬國際重整，進而入主上市公司。

就在2025年第二次臨時股東大會召開前，飛馬國際公告了間接控股股東籌劃控制權變更一事，新任實際控制人或為漳州市的國資企業。6月23日晚間，飛馬國際公告了此事項。

而在控制權擬變更的更正公告中，飛馬國際還提到，本次交易的排他期條款有效期為本協議簽署日起一個月。排他期屆滿，若各方未簽署正式投資協議及其他相關交易文件，則新希望投資集團有限公司、海南寶晶利科技有限公司與新增鼎有權與任何第三方就本協議項下交易進行談判、洽談、接觸或討論，直至簽署正式投資協議，并不因此構成違約。不難發現，劉永好“離開”飛馬國際的意圖比較堅決。

當時，飛馬國際表示，本次控制權變更不會導致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。這意味著，無論實際控制人如何變更，業績承諾補償的硬性約束沒有變。

那么，此番業績補償的議案獲得股東大會通過，什么時候開始執行？

上海新古律師事務所律師王懷濤表示，根據飛馬國際的相關公告及承諾，業績補償款的支付時間有明確規定。新增鼎曾承諾將在2024年會計年度審計報告公布后三個月內，向飛馬國際以現金或其他證監會認可方式予以補足。飛馬國際2024年年報于4月24日披露，按照承諾，新增鼎應在2025年7月24日之前完成業績補償款的支付。“控制權變更不影響新增鼎的既有補償責任，但支付主體是否因交易方案調整而轉移，需關注后續協議細節。”