項目經理私自加價引發的職務行為認定之爭——從一起采購糾紛看責任邊界

一、案件回顧：采購合同背后的“加價陷阱”

A公司啟動智能倉儲系統升級項目，任命項目經理乙負責設備采購。乙以A公司名義與供應商丙簽訂設備采購合同，約定總價120萬元。合同履行過程中，乙私下要求丙將合同拆分為兩份：一份100萬元的正式采購合同（對應A公司審批額度），另一份20萬元的“技術服務協議”（實際無對應服務）。丙按指示開具發票后，乙將20萬元差價轉入其控制的關聯公司賬戶。A公司發現后拒付20萬元“技術服務費”，丙遂起訴A公司索要全款。

庭審中，乙辯稱其行為系職務行為：“拆分合同是為滿足公司采購流程要求，技術服務費屬于合理成本。”A公司則出示證據：公司采購制度明確規定單一合同超100萬元需董事會審批，乙無權擅自增加費用；所謂‘技術服務’未經過公司立項，也未產生實際工作成果。

二、裁判結果與理由：揭開職務表象下的個人行為

某法院經審理判決：駁回丙對A公司20萬元款項的訴訟請求。核心裁判理由如下：

1. 名義要素不符
   乙雖以A公司名義簽約，但**“技術服務協議”未加蓋公章**，丙明知該協議未經A公司內部流程審批，卻配合乙拆分合同，不符合善意相對人標準。

2. 職權范圍越界
   A公司明確限定項目經理采購權限為**“執行經批準的采購計劃”**，乙擅自增設20萬元費用超出職權范圍，且無證據表明A公司曾追認。

3. 利益歸屬錯位
   20萬元款項流入乙關聯公司賬戶，未進入A公司賬戶或用于公司業務，與《民法典》要求的“為法人利益實施行為”根本背離。

三、法律分析：職務行為認定的五大核心維度

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案揭示了職務行為司法認定的關鍵維度。作為上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，俞強律師在商事爭議解決領域深耕13年，尤其擅長企業高管職務行為邊界爭議。結合本案，其分析如下：

1. 職權要素：權責匹配是基礎
   職務行為需嚴格限定在單位明示或默示授權的職責范圍內。如江蘇省高院裁判指引指出，對“職權范圍內”應從嚴審查，需有崗位說明書、授權文件等佐證。本案乙突破采購審批權限的行為顯然越界。

2. 名義要素：公示性至關重要
   行為人必須以單位名義行事。若合同僅顯示“A公司乙”等模糊表述，需結合簽約場景、歷史交易習慣等綜合判斷。本案中拆分合同的操作已暴露乙規避公司監管的意圖。

3. 利益歸屬：核心判斷標尺
   《民法典》第170條隱含“為單位利益”要件。若行為收益歸個人所有（如本案20萬元差價），即使表面符合職務形式，亦不構成職務行為。

4. 時空要素：工作場景的強關聯
   行為發生在工作時間、辦公場所或使用單位資源時，職務屬性增強。但需注意：利用工作便利≠利用職務便利。如快遞員分揀時竊取非本人配送區快遞屬盜竊，而侵占本人配送件則可能構成職務侵占。

5. 表見代理：善意相對人的保護邊界
   即便行為人越權，若相對人有理由相信其有代理權（如持有空白合同、長期分管該業務），單位仍應擔責。但本案丙明知乙無單獨簽約權卻配合拆分合同，屬自甘風險。

俞強律師實務建議：企業應通過“權限清單+用印監管+交易回溯”三重防控：

• 對采購、招商等關鍵崗位書面明確授權范圍及禁止事項；
  
• 建立合同編號與公章使用關聯系統，杜絕空白文本流出；
  
• 對分拆合同、關聯交易等異常模式設置自動預警機制。
  

風險提示

具體案件需結合證據細節判斷，本文觀點不作為個案處理依據。具體案件需要咨詢專業律師。

俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師