今天我們深入的聊聊一個與每位公司股東都息息相關(guān)的話題：公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的裁判規(guī)則，在新《公司法》實施以后（2023.12.29發(fā)布|2024年7月1日開始實施）會發(fā)生怎樣的變化？

你可能正愁著想把手中公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者，卻擔心其他股東從中作梗；或者你作為公司老股東，怕有人“空降”進來，打亂公司原有的人合氛圍。無論是哪種情況，新《公司法》都將徹底改變舊有的游戲規(guī)則，帶來一場實務(wù)層面的“大考”。

我們都知道，有限公司除了“資合性”（看重出資）之外，還有一個很重要的特點是“人合性”（看重股東間的信任和關(guān)系）。正因如此，過去對于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，法律設(shè)置了重重關(guān)卡。但新法來臨，這些關(guān)卡是拆了還是更高了？它將如何影響我們每一個股東的權(quán)利和義務(wù)？今天，我就為大家抽絲剝繭，逐一分析。

第一部分：舊規(guī)之困：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“卡脖子”時代

在2023年《公司法》修訂前，我們主要依據(jù)的是2018年修訂的《公司法》第七十一條和最高人民法院的相關(guān)司法解釋。當時的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，核心理念是“先同意（過半數(shù)股東同意），再通知購買（優(yōu)先購買權(quán)）”。

一、曾經(jīng)的規(guī)則：先同意，再購買

▲2018年《公司法》第七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”

簡單來說，就是：

1、想把股權(quán)賣給“外人”？先得兄弟們“點個頭”！至少要有一半以上的其他股東同意你賣。30天內(nèi)不吭聲，就算同意了。

2、如果多數(shù)兄弟不同意？那他們就得自己掏錢買！不同意又不買，也算同意你賣。

3、同意賣了，但“外人”出的條件誘人？兄弟們在“同等條件”下有優(yōu)先購買權(quán)。

▲《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）》第十七條和第十八條還進一步明確了這些程序和“同等條件”的判斷標準（如數(shù)量、價格、支付方式、期限等）。

二、實務(wù)痛點：“既不買又不讓賣”的困境

這種制度在實踐中帶來了不少麻煩，最讓人頭疼的是，當擬轉(zhuǎn)讓股東找到外部買家后，其他股東僅以“基于有限公司的人合性，我們不同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某個人（或某些人）”為由，卻不明確表示購買，也拒絕提出合理條件的情況。

在2023年《公司法》修改前，法院對于這種“任性”拒絕往往陷入兩難：既要保護股東的股權(quán)流轉(zhuǎn)自由，又要尊重公司的人合性。最終，法院通常會根據(jù)具體案情來判斷其他股東拒絕的理由是否“正當”。

案例分析：司法實踐的無奈與判例指引

案例一：無理由拒絕，法院不予支持

在（2024）云01民終9219號《云南某某建筑工程有限公司與徐某全股東資格確認糾紛》中，公司股東林某擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的徐某全。林某向其他股東發(fā)出通知后，對方明確表示“我不同意你轉(zhuǎn)讓給林銀弟”，但卻沒有在法定期限內(nèi)購買。他們以一個與股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無法律關(guān)聯(lián)的“楚雄項目”問題，作為阻卻轉(zhuǎn)讓的理由。

法院最終裁判：明確指出“轉(zhuǎn)讓股權(quán)與楚雄項目的解決并無法律上的關(guān)聯(lián)性，雙方也未約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)是以楚雄項目為前提，故葉某虎、李某枚并未在期限內(nèi)購買股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓，不能以楚雄項目阻卻林某轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”

這個案例清晰地告訴我們，在舊法下，如果其他股東提出的異議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身無關(guān)，且不履行購買義務(wù)，法院通常也會認定其放棄優(yōu)先購買權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

案例二：試圖隱瞞或規(guī)避，結(jié)果適得其反

在（2024）蘇03民終8305號《王某張某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛》中，2014年王某（受讓人）與張某（轉(zhuǎn)讓人）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時又簽訂了一份《代持代購股權(quán)協(xié)議》，約定股權(quán)由張某代持，且“不得被外人所知”，意圖規(guī)避其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。近十年后，張某試圖履行通知義務(wù)時，其他股東才得知并主張優(yōu)先購買權(quán)。

法院最終裁判：認定《個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，但《代持代購股權(quán)協(xié)議書》因其目的是向公司繼續(xù)隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實，損害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，其目的不具有正當性，依法應(yīng)認定無效。最終，由于其他股東行使了優(yōu)先購買權(quán)，導致王某與張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的無法實現(xiàn)，合同被解除。

這個案例表明，舊法下試圖通過隱瞞或“代持”等方式規(guī)避其他股東的“同意權(quán)”和“優(yōu)先購買權(quán)”，往往會被法院認定其目的不具有正當性，相關(guān)規(guī)避行為無效，導致交易失敗，甚至產(chǎn)生額外的糾紛。

第二部分：新規(guī)破局：2023年《公司法》的效率革命

2023年12月修訂通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），于2024年7月1日起正式施行。這次修訂，如同給股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓這條路修了高速公路，大大提速，也更明確了規(guī)則。

一、核心變化：從“同意權(quán)”到“優(yōu)先購買權(quán)”的重心轉(zhuǎn)移

新《公司法》第八十四條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。”

新舊法對比，最核心的變化是：

◆舊法：強調(diào)其他股東的“同意權(quán)”在先。只有多數(shù)股東同意，或者雖然不同意但又放棄購買，才能對外轉(zhuǎn)讓。

◆新法：徹底取消了“其他股東過半數(shù)同意”這一前置條件！擬轉(zhuǎn)讓股東只需要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體交易條件（數(shù)量、價格、支付方式和期限等）書面通知其他股東。其他股東的權(quán)利重心直接轉(zhuǎn)移到“同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)”。這意味著，你不用再擔心其他股東以“人合性”為由，隨便一句“不同意”就卡住你的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了！

二、程序簡化：30日內(nèi)沉默即放棄，效率大幅提升

◆舊法：30日內(nèi)不答復視為同意轉(zhuǎn)讓（針對“同意權(quán)”）。優(yōu)先購買權(quán)則是在“同意轉(zhuǎn)讓”之后才能行使，整個流程耗時較長且不確定。

◆新法：明確規(guī)定，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。這里的30天是針對“優(yōu)先購買權(quán)”的行使，且沉默即放棄。這極大地提高了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率和確定性。

三、終結(jié)“任性”拒絕：無理阻礙不再有土壤

◆舊法下，正如前文所說，其他股東可以以“人合性”為由，不同意你將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某個人，即使他們不購買，也可能造成轉(zhuǎn)讓的困境。

◆新法下，這種“既不買又不讓賣”的任性行為，將徹底行不通了！因為新法不再要求其他股東“同意”轉(zhuǎn)讓，擬轉(zhuǎn)讓股東只需要履行“通知”義務(wù)，讓其他股東有行使優(yōu)先購買權(quán)的機會。只要擬轉(zhuǎn)讓股東找到了愿意以“同等條件”受讓股權(quán)的外部方，且其他股東未在法定期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，那么擬轉(zhuǎn)讓股東就可以順利完成對外轉(zhuǎn)讓。這意味著，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的焦點，將從“你賣不賣給他”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拔屹I不買你的”。

第三部分：新規(guī)之下：司法實踐的“變”與“不變”

新《公司法》第八十四條的修改，無疑將對司法實踐產(chǎn)生深遠影響。

一、不變的原則：章程優(yōu)先與“同等條件”的考量

1、“同等條件”的判斷依然重要。盡管新法沒有直接提及《公司法司法解釋（四）》第十八條，但其關(guān)于“同等條件”的考量因素（數(shù)量、價格、支付方式、期限等）仍然是法院在判斷優(yōu)先購買權(quán)是否被侵犯時的重要依據(jù)。擬轉(zhuǎn)讓股東在通知其他股東時，仍需詳細列明這些條件，以確保其通知的有效性。

2、公司章程的優(yōu)先性。新《公司法》第八十四條同樣保留了“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”的原則。這意味著，公司章程仍然是股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“小憲法”。如果章程中有更嚴格或更靈活的規(guī)定（例如，規(guī)定了更長的答復期限、更嚴格的通知方式，或者更具體地界定了“同等條件”），只要不違反法律的強制性規(guī)定，法院仍會尊重章程的約定。

二、變化的審判：聚焦通知與權(quán)利行使

法院在審理股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓糾紛時，將不再糾纏于“其他股東是否同意”這個環(huán)節(jié)，而是直接聚焦于：

擬轉(zhuǎn)讓股東是否履行了書面通知義務(wù)，通知內(nèi)容是否包含了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體交易條件（數(shù)量、價格、支付方式、期限）？

其他股東是否在接到通知后三十日內(nèi)明確行使了優(yōu)先購買權(quán)，并表示愿意在“同等條件”下購買？

如果存在兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的情況，是否按照章程、協(xié)商或出資比例確定了購買比例？

案例分析：新法實施后的裁判新風向

案例三：通知時間晚于簽訂合同，但優(yōu)先購買權(quán)未受損，法院支持轉(zhuǎn)讓

在（2025）黔05民終7876號《李某榮與許某納雍縣某某房地產(chǎn)有限公司糾紛》中，李某（轉(zhuǎn)讓人）與許某（受讓人）于2022年11月15日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，李某于2023年6月23日才通過郵件方式通知公司其他股東其擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。雖然通知時間晚于合同簽訂，但其他股東并未在同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。

法院最終裁判：認定一審法院關(guān)于李某未履行通知義務(wù)的認定不當。法院明確指出，李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)并未損害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，其他股東并無優(yōu)先購買的意愿，故李某可以要求公司辦理股權(quán)變更登記。

這個案例表明，在新法（及其適用規(guī)則）下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂可以先于通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，只要后續(xù)通知程序履行到位且其他股東未行使優(yōu)先購買權(quán)，交易即可有效進行，且法院會支持變更登記。這大大簡化了交易程序，提升了效率。

案例四：隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，通知時滯，只要權(quán)利保障仍有效

在（2025）川3401民初4453號《李某龔某合同糾紛》中，李某作為某公司的隱名股東，在2022年10月1日與龔某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。直至2024年9月27日，才由公司召開臨時股東會，同意李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給龔某，并放棄優(yōu)先購買權(quán)。一審法院以李某不具備股東資格且未履行通知義務(wù)為由判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

法院最終裁判：二審法院糾正了一審判決。雖然李某未直接提交其與龔某簽訂協(xié)議時已取得登記股東同意的證據(jù)，但《公司法》并未禁止隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。法院認為，即使李某在簽訂協(xié)議時未取得登記股東的同意，協(xié)議也只是“成立但未生效”，而非“無效”。只要登記股東明確表示不行使優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)議就能夠生效。因本案中后續(xù)股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)，故法院撤銷了一審判決，駁回了龔某要求退還轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求。

這個案例進一步強化了新法下“通知義務(wù)”的中心地位。它表明，即便存在隱名股東、通知存在時滯，只要最終其他股東的優(yōu)先購買權(quán)未被實際侵害，且他們放棄了該權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同仍然可以被認定有效。法院的審查重心放在了實質(zhì)權(quán)利的保障，而非嚴格的形式合規(guī)性。

案例五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司拒絕變更登記，不能直接解除合同，受讓人可另案訴訟公司

在（2025）豫13民終1300號《南陽某有限公司刁某保股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛》中，刁某某（轉(zhuǎn)讓人）與某甲公司（受讓人）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，某甲公司已支付大部分轉(zhuǎn)讓款并實際使用了一條生產(chǎn)線。但股權(quán)至今未辦理變更登記，原因是目標公司法定代表人羅某某不同意。某甲公司因此訴請解除協(xié)議。

法院最終裁判：駁回了某甲公司的解除協(xié)議訴請。法院認為，雙方合同已經(jīng)實際履行，股權(quán)未能變更登記的原因是公司法定代表人不同意，而非刁某某原因。法院明確指出，某甲公司可以請求公司協(xié)助變更登記，若公司拒絕，可以另行提起訴訟。

這個案例進一步說明，新法下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重心在于保障轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的合同效力。只要優(yōu)先購買權(quán)問題得到解決，公司應(yīng)配合辦理登記。公司不配合，受讓人可以起訴公司要求辦理，而不能輕易解除與轉(zhuǎn)讓方的合同。

這些案例，雖然事實行為發(fā)生在2024年7月1日新法實施之前，但在裁判時間上已進入新法實施階段，其裁判思路和規(guī)則明顯吸收了新法理念，為我們指明了未來司法實踐的方向。

結(jié)語：明晰權(quán)利邊界，把握未來機遇

新《公司法》對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的改革，體現(xiàn)了立法者在“人合性”與“資合性”之間尋求新的平衡點。它更側(cè)重于保障股東的財產(chǎn)權(quán)利和股權(quán)的流轉(zhuǎn)效率，同時通過強化優(yōu)先購買權(quán)來維護現(xiàn)有股東的利益。

●對于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東：您的權(quán)利更大了，但通知義務(wù)也更具體、更嚴格了。詳細、及時地披露交易條件，是確保您順利轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵。即使在簽訂合同后才通知，只要能確保其他股東優(yōu)先購買權(quán)未受損，交易仍可有效推進。

●對于其他股東：您的責任更大了，如果想保住“圈子”或者擴大持股比例，就必須在收到通知后，迅速評估并果斷行使優(yōu)先購買權(quán)，否則機會稍縱即逝。被動等待或含糊其辭，將不再有“卡脖子”的功效。

●對于公司章程的制定者：章程的重要性進一步凸顯！您可以通過章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括優(yōu)先購買權(quán)行使細節(jié)、期限等）進行更個性化、更符合公司實際情況的約定，以更好地平衡各方利益，為公司治理提供堅實基礎(chǔ)。

無論是買方還是賣方，新法都帶來了全新的挑戰(zhàn)和機遇。面對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最新規(guī)則，務(wù)必、務(wù)必、務(wù)必咨詢專業(yè)的法律人士，確保每一步都合法合規(guī)，保障您的合法權(quán)益不受侵害。

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