出品 | 創業最前線

作者 | 左星月

編輯 | 王亞靜

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

深交所創業板折戟之后，浙江志高機械股份有限公司（以下簡稱“志高機械”）轉戰北交所，繼續自己的“上市夢”。

6月10日，志高機械正式提交注冊，迎來IPO關鍵時刻。

不過，改道北交所之后，志高機械的IPO之路也并不平坦。在三輪問詢中，志高機械的業績穩定性、經銷收入真實性、外銷業務可持續性以及募投項目合理性等問題，都被監管重點關注。

不僅如此，在上會審議現場，上市委同樣提出了相關方面的問詢。

提交注冊之后，志高機械的上市路依舊面臨著重重挑戰。

1、經銷模式疑點重重，收入真實性遭拷問

招股書顯示，志高機械主要從事鑿巖設備和空氣壓縮機的研產銷，主要產品鉆機、螺桿機廣泛應用于礦山開采、工程建設等領域。

2021年12月29日，志高機械就曾遞表創業板，最終在未回復二輪問詢的情況下選擇撤回IPO申請。

此后，志高機械改道北交所。

2022年至2024年（以下簡稱“報告期”），公司實現營業收入7.95億元、8.40億元和8.88億元，分別同比增長-9.75%、5.70%和5.72%。

同期，公司歸母凈利潤分別為8898.74萬元、1.04億元和1.05億元，分別同比增長32.93%、16.31%和1.49%，增速有所放緩。

（圖 / wind（單位：億元））

值得注意的是，志高機械收入真實性頗受質疑，引來北交所連環拷問。

據了解，志高機械產品的銷售以經銷模式為主、直銷模式為輔。報告期內，公司經銷模式下的收入占主營業務收入的比例在八成左右。

（圖 / 志高機械招股書）

經銷模式收入占比較高，意味著公司的經銷商網絡與經營狀況息息相關。

據了解，志高機械對經銷商采取買斷式銷售。所謂買斷式銷售，是指經銷商和生產廠家就某一產品在一定區域內達成協議，經銷商以買斷價格從廠家處采購一定數量的產品，擁有產品的所有權，然后由經銷商對產品進行定價，并對外銷售的一種銷售模式。

在志高機械，經銷商需要自行開拓下游客戶、發貨及收款，志高機械不涉及分層級經銷商客戶或分銷商客戶的情形。

報告期內，志高機械獲得進銷存數據的經銷商貢獻收入，合計占經銷收入的比例分別為86.79%、88.10%和86.89%。（編者按：獲得進銷存數據經銷商，是指提供采購、銷售、庫存數據的經銷商）

然而，這部分經銷商的下游客戶中分銷商金額占比分別為20.32%、16.83%和17.28%，這與志高機械稱公司“不涉及分層級經銷商或分銷商客戶”的說法沖突。

（圖 / 志高機械招股書）

對此，公司解釋稱，分銷商是從公司經銷商處采購鉆機、螺桿機產品后非自用，繼續對外銷售，公司不與分銷商進行直接交易。

然而，志高機械的解釋并未完全消除監管層的疑慮。北交所在第三輪問詢中直接發問：公司對“分銷商”的定義是否跟同行一致，“不涉及分層級經銷商客戶或分銷商客戶的情形”的說法是否準確，與分銷商是否簽訂經銷/分銷協議等問題。

很明顯，北交所對志高機械經銷商下游是否隱藏著多個層級的銷售網絡，是否為了沖業績而向經銷商或下游分銷商壓貨囤庫存等情形仍然有所質疑。

此外，北交所還要求志高機械進一步提供詳細的終端客戶穿透核查比例。

對此，志高機械表示，公司既不存在任何經銷/分銷合作協議，也沒有管理機制或措施。另外，基于商業客戶保密等因素，分銷商對中介機構走訪/穿透核查的配合意愿很低。

報告期內，中介機構實際走訪經銷商下游分銷商合計112家、實際走訪的分銷商穿透客戶263家，合計走訪數量為375家。截至報告期末，這些走訪分銷商的庫存金額分別為36.50萬元、25.40萬元和46.40萬元。

（圖 / 志高機械三輪問詢回復函）

對于一家想要沖刺IPO的公司來說，保證信息的透明度是基本要求。接下來，如何打消監管層、外界對公司經銷體系鏈條復雜性和不透明性的疑慮，是志高機械亟待解決的問題。

2、直銷客戶變經銷商，外銷收入持續性存疑

志高機械的主要產品為鉆機和螺桿機，鉆機及螺桿機產品各類型號已達400余項，擁有一體式鉆機、分體式鉆機、工程螺桿機、工業螺桿機等系列產品。

這些產品會銷往海內外。報告期內，志高機械在境內地區的銷售收入占主營業務收入的比例分別為87.20%、76.63%和74.18%；境外地區收入占比分別是12.80%、23.37%和25.82%。

（圖 / 志高機械招股書）

從數據可以看出，志高機械內銷占比不斷下降，外銷占比持續增長。也就是說，在整體營收體量未顯著增長的情況下，公司銷售正逐步向境外市場傾斜。

對此，志高機械表示，內銷收入金額逐步下降主要是受宏觀經濟波動、房地產調控政策實施以及部分產品銷售政策調整等多種因素所致，更重要的是公司適當調整了此前對經銷體系的銷售折扣和返利比例。

實際上，志高機械的外銷業務也是監管層關注的重點。

招股書顯示，2022年至2024年，志高機械境外客戶數量分別為11家、18家和38家，客戶數量走高。

其中，公司的外銷客戶以俄羅斯的OOO AltaiBurMash、沙特阿拉伯的BIN HARKIL CO.LTD和哈薩克斯坦的QUANTUM SYSTEMS KAZAKHSTAN LLP為主。

（圖 / 志高機械招股書）

公開資料顯示，OOO AltaiBurMash成立于2017年，主營業務為鑿巖設備、空氣壓縮機銷售，自2019年起與志高機械展開合作。

值得注意的是，2021年，OOO AltaiBurMash是志高機械的直銷客戶，銷售金額987.71萬元。

（圖 / 志高機械問詢函回復（單位：萬元））

而到了2022年，志高機械與OOO AltaiBurMash簽署經銷協議，OOO AltaiBurMash從直銷客戶搖身一變成為志高機械最大的境外經銷商。

報告期內，志高機械對OOO AltaiBurMash的銷售收入分別為7312.40萬元、1.19億元和1.77億元，占主營業務收入的比例分別為9.31%、14.77%和20.11%，是公司的第一大客戶。

（圖/志高機械招股書）

成為志高機械的經銷商后，來自OOO AltaiBurMash的收入明顯大漲。

而且，隨著角色的轉換，收入確認方式也發生改變。直銷模式下，志高機械需要按產品調試完成并驗收確認或客戶簽收后確認收入；而經銷模式下，志高機械可根據合同約定將產品報關，取得報關單及提單等憑證便可確認收入。

在三輪審核問詢中，北交所三次追問外銷收入情況，可見對志高機械外銷模式的疑慮之深。

志高機械在招股書中坦言，若未來國際政治經濟環境以及國際局勢、進出口貿易政策等發生重大變化導致公司相關海外訂單流失，公司可能面臨外銷收入增長速度減緩甚至下滑的風險，進而對公司整體經營業績產生不利影響。

3、募投計劃更改，分紅后又擬募資補流

截至招股說明書簽署之日，實際控制人謝存合計持有志高機械55.62%股份。

從創業板到北交所，謝存的“上市夢”一直沒有停止。不過，志高機械申報IPO的募集資金出現了多次變化。

2024年6月28日，志高機械遞交北交所的招股說明書（申報稿）顯示，公司擬募資5.36億元，其中4.29億元投向年產300臺智能化鉆機生產線建設項目，5772萬元投向工程技術研發中心建設項目，5000萬元用于補充流動資金。

（圖 / 志高機械招股書（申報稿））

值得一提的是，公司擬用于年產300臺智能化鉆機生產線建設項目的募集資金，比此前在創業板的募資使用額增加了1.32億元。

（圖 / 志高機械申報創業板IPO招股書）

在同一個項目中，募資金額卻大幅增長，這種變化也引起了北交所的注意。在首輪問詢中，北交所追問存在較大差異的原因及合理性。

志高機械表示，主要是公司根據項目的廠房建設、產線工藝要求、行業發展、市場需求等因素對投資結構進行了部分調整。

不過，今年3月，志高機械又調整了募資計劃，總募集資金縮減至3.95億元。

其中，年產300臺智能化鉆機生產線建設項目由4.29億元降至3.07億元；補流金額也從5000萬元降至3000萬元。

（圖 / 志高機械招股說明書）

計劃募資補流之前，志高機械曾連續五年進行現金分紅。據不完全統計，2019年至2023年，公司現金分紅金額分別為2900萬元、1933.33萬元、1933.33萬元、3222.22萬元和6444.45萬元，合計分紅總額1.64億元。

（圖 / 志高機械申報創業板IPO招股書（左）、志高機械招股書（右））

在連年分紅之后，志高機械又為何要募資補充流動資金？

在問詢回復函中，志高機械表示，公司經營性凈現金流充裕，能夠覆蓋分紅金額。在上會稿中，公司稱募資3000萬元補流主要是以滿足公司業務和規模的持續增長所帶來的營運資金需求。

然而，在進行分紅的同時，又要募資補流，難免會被市場質疑有“圈錢”之嫌。

如今，志高機械已經提交注冊，但經銷商穿透核查、境外市場收入等關鍵問題，或許仍是志高機械上市的“攔路虎”。

*注：文中題圖來自攝圖網，基于VRF協議。