導讀：剛剛解決完2022年時的“突擊”巨額分紅所留下的“清倉式”分紅監管之“雷”，還沒來及喘一口氣，一場令正揚科技始料未及的更大的風波又接踵而至。也正是這場風波，或成為了正揚科技此次IPO最終失敗的“導火線”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

在苦苦支撐了兩年時間后，廣東正揚傳感科技股份有限公司（下稱“正揚科技”）終于還是不得不面對IPO失敗的結局。

2025年7月19日，深交所發布公告宣布了正式終止對正揚科技主板上市審核的決定。

這也是2025年下半年以來第二家闖關A股主板上市失敗的企業了。

在半個月前的2025年7月4日，同樣來自于廣東的廣東順德農村商業銀行股份有限公司已先其一步撤回了深交所主板上市的相關申報材料。

作為一家集研發、生產、銷售、服務為一體的全球化汽車零部件及總成供應商，正揚科技專注于選擇性催化還原系統（Selective Catalytic Reduction System,下稱“SCR”）后處理相關的各類傳感器、尿素箱總成及其相關零部件的研發、生產與銷售，擁有包括尿素箱總成、尿素液位傳感器、尿素品質傳感器以及其他配件等在內的垂直一體化產品體系。其主營業務產品廣泛應用于道路車輛及其動力系統、非道路移動機械、船舶等領域。

早在2023年6月28日，在華泰聯合的保薦之下，正揚科技便向深交所遞交了主板IPO的上市申請并獲得受理。

按照正揚科技最初向監管層遞交的相關上市材料顯示，其本欲計劃通過此次IPO發行不超過1.25億股以募集高達15億的資金投向“搬遷、技改及信息化升級”、“新能源產品建設”和“技術研發中心”等三大項目，此外，還意圖將其中的4.5億元用于補充流動資金。

正揚科技算是一家不折不扣的夫妻店。

據正揚科技此前公布的IPO招股書（申報稿）顯示，其實際控制人為自然人顧一新和田虹夫婦。

正揚科技第一大股東為一家設立于英屬維爾京群島的企業——西方商貿有限公司（下稱“西方商貿”），在此次申報上市之前，西方商貿共持有正揚科技的63.01%的股份。

正昇（東莞）企業管理咨詢有限公司（下稱“東莞正昇”）則以27.2%的持股比例緊隨西方商貿其后，為正揚科技目前的第二大股東。

東莞正昇實則又為西方商貿的全資控股企業。

而西方商貿即由顧一新和田虹控制，二人在其中各持有50%的股份。

也正是通過西方商貿和東莞正昇，顧一新先生和田虹女士夫婦二人合計就間接持有著正揚科技高達90.21%的股份。此外，顧一新和田虹還通過東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢等員工持股平臺控制著正揚科技2.56%的表決權。

與A股常見的“夫妻店”不同的是，顧一新和田虹二人皆是“臺胞”。

據顧一新的履歷顯示，其出生于1954年3月，為中國臺灣籍，擁有中國臺灣地區永久居留權，畢業于中國臺灣地區海軍軍官學校輪機專業，曾在1979年10月至 1999 年10月，于中國臺灣地區海軍服役長達20年。

而田虹則出生于1967年2月，雖早年畢業于杭州電子科技大學工業經濟財務專業，但目前也是中國臺灣籍，擁有中國臺灣地區永久居留權。

正揚科技此次IPO的開端可謂是幸運的。

2023年8月27日，也即是在正揚科技IPO申請獲得受理短短兩個月后，證監會即宣布因“充分考慮當前市場形勢，完善一二級市場逆周期調節機制”，而“階段性收緊IPO節奏”，由此拉開了長達近兩年的IPO“強監管”的序幕。

正揚科技也幾乎成為了在監管層正式收緊IPO節奏前最后一批獲得成功申報上市的企業。

但正揚科技最終又是不幸的。

兩年時間過去了，如今眼看證監會此前實施的“階段性收緊IPO節奏”放松在即，正揚科技的上市部署卻戲劇性地終止在了A股上市大潮再度開始澎湃之時。

在過去的兩年中，正揚科技IPO的審核顯然是談不上順遂的。

因為截止到正揚科技正式宣告上市失敗，其也僅僅完成了深交所的首輪審核問詢的回復。

雖然早在2024年8月初，深交所即對其下發了針對IPO的第二輪審核問詢函，但直到正揚科技撤回上市申請，足足用了近一年時間，其也未能完成相關回復。

不過，與同期申報主板上市的大多數企業相比，正揚科技IPO也著實算是堅持審核時間較久的了。

對A股上市申報和審核情況有所了解的人應該都知道，在IPO常態化之時，因涉及到財務數據有效性的時間區間規定，每年的6月下旬皆是上市申報的高峰期。

2023年的6月也并不例外。

據叩叩財經統計，在2023年6月25日至6月30日的短短幾天中，僅滬深A股主板就受理了47家企業的上市申請，其中申報深市主板IPO的企業就達到了25家，其中即包括了正揚科技在內。

但事到如今，在正揚科技IPO宣告終止之前，這批同期申報主板上市的近50家企業中，已被終止叫停而上市失敗的就已達到了41家——也即是說，正揚科技此次IPO審核堅持的時長，已超過了9成同期申報主板上市的企業。

在正揚科技IPO鎩羽后，在2023年6月底與其一道申報深交所主板上市的企業中，目前除了元創科技股份有限公司、深圳嘉立創科技集團股份有限公司兩家企業仍還在繼續推進IPO外，其余23家企業的相關上市計劃皆無一幸免地落空。

據叩叩財經獲悉，正揚科技IPO的審核進展緩慢乃至最終的告敗，除了有在此期間IPO“強監管”政策的影響外，其自身基本面的瑕疵也是主因。

“正揚科技在申報此次IPO之前，曾有過突擊大額現金分紅的舉動，這也導致了相關監管政策出臺后，其上市審核一度受阻，雖然最終正揚科技通過修改融資方案大幅縮減補流資金的規劃而涉險過關，并未對其上市造成實質性障礙，但明顯拖延了其審核的節奏。”一位接近于正揚科技的中介機構人士告訴叩叩財經。

那么，導致正揚科技IPO最終不得不主動放棄審核推進的主因又是什么呢？

這或許就要從正揚科技所涉及的一系列專利訴訟在2024年下半年的“失控”開始說起了。

1）突擊巨額分紅的代價

在2024年下半年之前，困擾正揚科技IPO最大的問題或便是有關其申報前夕的大額突擊現金分紅的爭議。

正如上述所言，正揚科技IPO一開始是較為幸運的。

當正揚科技遞交此次主板上市申請之時的2023年6月，正是A股注冊制全面落地后不久。

2023年3月，主板IPO審核制度由“核準制”正式過渡至“注冊制”，審核權限由證監會下放至各交易所，由此，掀起了一波企業主板上市的熱潮。

彼時，亦有在如今看來無論是行業地位還是營收規模并不算足夠達到主板上市“大藍籌”定位的企業也趁著這一“紅利期”實現了登陸資本市場的目標。

如果按照如今的主板上市申報標準，當年的正揚科技IPO恐怕并不會如此順利就獲得受理。因為在正揚科技遞交此次主板上市申請之前，其“最近一年”的業績不僅不算出挑，還出現了較大幅度的下滑。

數據顯示，在2020年至2022年時，正揚科技的營業收入分別為18.93億、23.27億和19.29億，對應的扣非凈利潤分別為1.066億、2.314億和1.49億。

可見，在2022年中，也即是正揚科技申報IPO的“最近一年”中，其營業收入同比下滑17.1%，扣非凈利潤下滑幅度更是近35.6%。

雖然此時的正揚科技出現了利潤的大幅下滑，但有IPO的預期在前，仍未能擋住正揚科技各股東們巨額現金分紅的欲望，這也為其IPO之后的審核障礙埋下了伏筆。

2022年，正揚科技的股東們大筆一揮，4.05億利潤被以現金的模式分配一空。

而在2020年至2022年中，正揚科技的累計扣非凈利潤才共計4.87億。

也即是說，在正揚科技申報IPO之時的最近三年報告期內，其現金分紅占當期的利潤比重已達到了83.1%。

在最初的IPO審核推進中，上述突擊式的巨額分紅并未對正揚科技的上市之路形成影響。

直到2023年10月，一家名為福華通達化學股份公司(下稱“福華化學”)的同樣擬深交所主板上市的企業，因在IPO報告期內先突擊分紅高達26億元后再募資27億元補充流動資金及償債而被外界廣泛質疑，由此，這也讓擬IPO企業“一手突擊分紅，一手擬上市高額募資”的合理性引發輿論的爭議與監管層的關注。

2023年11月初，福華化學IPO被監管層叫停并終止。

此后，有多家在IPO報告期內存在大額分紅的企業紛紛修改IPO募投計劃，刪除了補充流動資金的規劃，以期能獲得監管層的認可并繼續推進上市部署。

2024年3月，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，其中明確提出“嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理”。

2024年4月30日，滬深交易所正式發布的《股票發行上市審核規則》等9項配套業務規則及細則、指引中，明確了上市前突擊“清倉式”分紅的具體把握標準——即報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%;或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。而被認定為存在“清倉式”分紅的企業將不被允許上市。

在上述政策出臺后，對于正揚科技而來，雖然其2023年中并未實施現金分紅，隨著2023年年報數據的出爐，其“最近三年”的累計分紅占比卻因2022年的“大筆一揮”，依然讓其難逃“清倉式”分紅的認定。

因2023年中，正揚科技錄得扣非凈利潤約為1.892億，使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的累計扣非凈利潤約為5.7億。在此期間，其2022年分紅達4.05億，占同期累計利潤的比重為71%。

同樣幸運的是，因現金分紅比例雖遠遠超過了50%，但還是低于了80%，其可以通過修改募資補流的占比來使其不被“清倉式”分紅的監管所制約。

按照其最初向監管層遞交的方案顯示，其總預計募集15億資金，其中4.5億用于補充流動資金，占比達到了30%。這明顯不符合“清倉式”分紅的監管要求。

于是，在2024年6月，正揚科技為了上市部署的繼續推進，不得不大幅修改了其此次IPO的融資方案。

據正揚科技在2024年6月底更新一版上市申報材料中披露，其此次IPO的募資總額已削減至12億，在其他募投項目不變的前提下，其用于補充流動資金的額度減少3億而降至1.5億，占其總融資額度的12.5%。

2）專利訴訟的“失控”

剛剛解決完2022年時的“突擊”巨額分紅所留下的“清倉式”分紅監管之“雷”，還沒來及喘一口氣，一場令正揚科技始料未及的更大的風波又接踵而至。

也正是這場風波，或成為了正揚科技此次IPO最終失敗的“導火線”。

在2023年6月，正揚科技向深交所遞交的首份IPO上市招股書（申報稿）中稱，曾輕描淡寫地稱“公司所處行業的知識產權較多，同行業企業均十分重視知識產權保護工作。 報告期內，公司存在一起專利訴訟，公司已在一審判決中勝訴，但其中第9,535,038 號專利（下稱“038號專利”）爭議發回一審法院重審仍未審結”，并表示“保薦人及發行人律師核查后認為，前述訴訟不涉及發行人核心技術，且就該項專利發行人已具備備選方案，該專利糾紛不會對發行人的持續經營產生重大不利影響，不構成本次發行的法律障礙”。

但隨著時間的推進，這起被正揚科技此前“淡化”處理的專利爭端卻發展得超出了其意料之中。

原來早在2020年1月9日，一家名為SSI TECHNOLOGIES, LLC（下稱“SSI”）的公司以正揚科技侵犯其編號為U.S. Patent No.8,733,153和 U.S. Patent No.9,535,038（即“038號專利”）兩項關于汽車傳感器的專利權為由向美國威斯康星州西部法庭提起訴訟。

2021年9月3日，美國威斯康星州西部法庭曾也的確判定正揚科技未侵犯其中任何一項專利。

不過，2021年9月23日，SSI向美國聯邦巡回上訴法院提起上訴。

經過了一年半時間的審理，2023年2月13日，上訴法院判決維持了正揚科技不侵犯第 8,733,153 號美國專利的判決，但就第 038 號專利的爭議，上訴法院認為，此前地方法院對該專利權利要求書中所述術語的解釋存在錯誤，并于同日將此案發回地方法院重審。

自此，相關專利的爭端也的確如正揚科技在其IPO招股書（申報稿）所稱的那樣，似乎并不會對其“持續經營產生重大不利影響”。

然而，就在2024 年5月23日，正在正揚科技為滿足現金分紅監管要求而大幅削減IPO的募資補流規模后，美國威斯康星州西部地方法院對有關專利訴訟進行重審后也作出了簡易判決，認定正揚科技的車用尿素品質傳感器侵犯了038號專利，且038號專利并非無效。

2024 年10 月3日，地方法院的陪審團就相關損害賠償金額做出裁決：正揚科技需給予利潤損失賠償1426.14 萬美元；合理的專利許可費為20美元/件，專利許可費賠償金額為237.69 萬美元；合計為1663.83 萬美元。若按2024年10月3日中國人民銀行公布的人民幣兌美元平均匯率折算，約合人民幣金額 11659.16 萬元。同時，陪審團認定，自2019年至今，在2021年9月4日至2024年5月22日期間，正揚科技的侵權行為并非故意侵權，其他期間則為故意侵權。

2024年10月31日，正揚科技也向地方法院提起動議，主張陪審團錯誤地將正揚科技的部分產品計算入損害賠償中，并據此請求地方法院做出減少損害賠償額的判決，或者要求陪審團就損害賠償額重新予以審理。正揚科技于2024年11月8日進一步提交了支持上述動議的簡報。而SSI于2024年12月6日提交了反對上述動議的簡報。

也在2024 年11 月8日同一天，SSI還向地方法院提交了庭后動議，要求法院命令正揚科技向SSI 提交自2024 年7月31日后至法院下達永久禁令之日期間銷售的涉訴產品數量；同時，SSI 主張增加賠償金額并要求正揚科技支付利息、律師費等費用，以及要求正揚科技禁售涉訴產品。

有關038號專利的爭端尚未完結，2024 年 12 月 10 日，SSI 的專利律師又向正揚科技聘請的美國訴訟律師發出了以正揚科技以及子公司KUS Europe為被告的起訴狀，SSI主張KUS Europe及KUS Europe的品質傳感器侵犯了其在德國持有的專利號為DE112014004566B4的專利（以下簡稱 “566 號專利”）。

對于新一輪的專利訴訟，正揚科技坦言正在積極聯系德國專利律師對SSI訴訟相關情況進行進一步確認、分析以及應對。

不可否認，一旦上述訴訟最終認定維持地方法院陪審團的裁定，對正揚科技的影響將是巨大的。

據正揚科技自己預估，如按照美國訴訟中2024年10月3日地方法院陪審團裁定，以及德國訴訟中起訴狀所主張賠償的金額合理測算，其因上述訴訟應承擔的賠償金額約合人民幣金額最多可能為 18897.81萬元，幾乎與其2023年全年扣非凈利潤相等，也將占到公司2020 年1月至2024年6月期間合計利潤總額（經重述調整后）的17.04%。

“如 SSI 與公司的訴訟糾紛進一步擴大，或因公司未能有效保護自有知識產權及因疏漏侵犯了他人的知識產權，從而發生其他知識產權訴訟，可能會對公司造成增加客戶溝通成本、訴訟成本和業務拓展難度等潛在影響”，正揚科技自己也在2024年底最后一版更新的IPO申報材料中坦言。

（完）